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控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
准则规定 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014修订） 第四条 母公司应当编制合并财务报表。 第二十一条 母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。 第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 第九条 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。 第十七条 投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。 第十八条 投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。 第十九条 在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。 （一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。 （二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。 《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（2014） 第二章 合并范围 三、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 （一）投资方的代理人 决策者在确定其是否为代理人时，根据准则第十九条规定，应综合考虑该决策者与被投资方以及其他方之间的关系，尤其需要考虑下列四项： 1．决策者对被投资方的决策权范围。 2．其他方享有的实质性权利。 3．决策者的薪酬水平。 4．决策者因持有被投资方的其他利益而承担可变回报的风险。持有被投资方其他利益表明该决策者可能是主要责任人。对于在被投资方持有其他利益（如对被投资方进行投资或提供被投资方业绩担保）的决策者，在判断其是否为代理人时，应评估决策者因该利益所面临的可变回报的风险。评估时，决策者应考虑： （1）决策者享有的经济利益（包括薪酬和其他利益）的比重和可变动性。决策者享有的经济利益的比重和可变动性越大，该决策者越有可能是主要责任人。 （2）决策者面临的可变回报风险是否与其他投资方不同，如果是，这些不同是否会影响其行为。例如，决策者持有次级权益，或向被投资方提供其他形式的信用增级，表明决策者可能是主要责任人。
一、商业银行及其子公司（以下统称为“商业银行”）应当如何判断是否控制其按照银行业监督管理委员会相关规定发行的理财产品（以下称为“理财产品”）？ 答：商业银行应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称《合并财务报表准则》）的相关规定，判断是否控制其发行的理财产品。如果商业银行控制该理财产品，应当按照《合并财务报表准则》的规定将该理财产品纳入合并范围。 商业银行在判断是否控制其发行的理财产品时，应当综合考虑其本身直接享有以及通过所有子公司（包括控制的结构化主体）间接享有权利而拥有的权力、可变回报及其联系。分析可变回报时，至少应当关注以下方面： 可变回报通常包括商业银行因向理财产品提供管理服务等获得的决策者薪酬和其他利益：前者包括各种形式的理财产品管理费（含各种形式的固定管理费和业绩报酬等），还可能包括以销售费、托管费以及其他各种服务收费的名义收取的实质上为决策者薪酬的收费；后者包括各种形式的直接投资收益，提供信用增级或支持等而获得的补偿或报酬，因提供信用增级或支持等而可能发生或承担的损失，与理财产品进行其他交易或者持有理财产品其他利益而取得的可变回报，以及销售费、托管费和其他各种名目的服务收费等。其中，提供的信用增级包括担保（例如保证理财产品投资者的本金或收益、为理财产品的债务提供保证等）、信贷承诺等；提供的支持包括财务或其他支持，例如流动性支持、回购承诺、向理财产品提供融资、购买理财产品持有的资产、同理财产品进行衍生交易等。 商业银行在分析享有的可变回报时，不仅应当分析与理财产品相关的法律法规及各项合同安排的实质，还应当分析理财产品成本与收益是否清晰明确，交易定价（含收费）是否符合市场或行业惯例，以及是否存在其他可能导致商业银行最终承担理财产品损失的情况等。商业银行应当慎重考虑其是否在没有合同义务的情况下，对过去发行的具有类似特征的理财产品提供过信用增级或支持的事实或情况，至少包括以下几个方面： 1．提供该信用增级或支持的触发事件及其原因，以及预期未来发生类似事件的可能性和频率。 2．商业银行提供该信用增级或支持的原因，以及做出这一决定的内部控制和管理流程；预期未来出现类似触发事件时，是否仍将提供信用增级和支持（此评估应当基于商业银行对于此类事件的应对机制以及内部控制和管理流程，且应当考虑历史经验）。 3．因提供信用增级或支持而从理财产品获取的对价，包括但不限于该对价是否公允，收取该对价是否存在不确定性以及不确定性的程度。 4．因提供信用增级或支持而面临损失的风险程度。 如果商业银行按照《合并财务报表准则》判断对所发行的理财产品不构成控制，但在该理财产品的存续期内，商业银行向该理财产品提供了合同义务以外的信用增级或支持，商业银行应当至少考虑上述各项事实和情况，重新评估是否对该理财产品形成控制。经重新评估后认定对理财产品具有控制的，商业银行应当将该理财产品纳入合并范围。同时，对于发行的具有类似特征（如具有类似合同条款、基础资产构成、投资者构成、商业银行参与理财产品而享有可变回报的构成等）的理财产品，商业银行也应当按照一致性原则予以重新评估。
实务案例 600000 浦发银行1、未纳入合并范围内的结构化主体 1.1 本集团管理的未纳入合并范围内的结构化主体 本集团管理的未纳入合并范围内的结构化主体主要包括本集团作为代理人发行并管理的理财产品及进行资产证券化设立的特定目的信托。 i) 理财产品 本集团在对潜在目标客户群分析研究的基础上，设计并向特定目标客户群销售资金投资和管理计划，并将募集到的理财资金根据产品合同的约定投入相关金融市场或投资相关金融产品，在获取投资收益后，根据合同约定分配给投资者。本集团作为资产管理人获取销售费、管理费等手续费收入。本集团认为本集团于该些结构化主体相关的可变动回报并不显著。于2014年12月31日，本集团未纳入合并范围理财产品的最大损失风险敞口为该等理财产品的手续费，金额不重大。 于2014年12月31日，由本集团发行并管理的未纳入合并范围的理财产品总规模为人民币5,759亿元。 本集团作为理财产品的资产管理人积极管理理财产品中资产和负债的到期日及流动性资产的头寸和比例，以实现理财产品投资人的最佳利益。本集团向理财产品临时拆借资金是其中一种比较便捷的流动性管理方式，该拆借交易并非来自于合同约定义务，且本集团参考市场利率进行定价。2014年度，本集团未向未纳入合并范围理财产品拆借资金。 在本集团的资产证券化业务中，本集团将部分信贷资产委托给信托公司并设立特定目的信托，由信托公司以信贷资产产生的现金为基础发行资产支持证券。本集团担任贷款服务机构代为管理、运用和处分信贷资产，收取手续费收入，同时会持有特定目的信托发行各级资产支持证券的5%。本集团认为于该等结构化主体相关的可变动回报并不显著。于2014年12月31日，本集团未纳入合并范围的该等特定目的信托的最大损失风险敞口为持有的该等特定目的信托发行的各级资产支持证券，金额为人民币5.31亿元，列示于分类为贷款和应收款类的投资内。 于2014年12月31日，上述未纳入合并范围的特定目的信托总规模为人民币104.71亿元。本集团2014年度未向其提供财务支持。 1.2 本集团投资的未纳入合并范围内的结构化主体 本集团于2014年12月31日止投资的未纳入合并范围内的结构化主体主要包括由独立第三方发行和管理的理财产品、资产支持证券、资金信托计划及资产管理计划。本集团视情况将该类未纳入合并范围内的结构化主体分类为可供出售金融资产或分类为贷款和应收款类投资。于2014年度，本集团并未对该类结构化主体提供过流动性支持。 下表列出本集团因投资未纳入合并范围的结构化主体的利益所形成的资产的账面价值(含应收利息)、最大损失风险敞口。
本集团因持有投资或为该结构化主体提供服务而获取利息收入和手续费收入。 2、纳入合并范围内的结构化主体 纳入合并范围内的结构化主体主要为本集团作为主要责任人发行并管理的理财产品(附注四(28))。本集团于2014年度未向纳入合并范围内的理财产品提供过流动性支持。 注：对于需要合并的由本集团发行的理财产品，本集团将收到的资金列示在其他负债项下，投资取得的资产按照其产品类型分别列示在相应财务报表科目。 |
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