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根据《证券法》规定，向特定对象发行证券累计超过200人的视为公开发行，未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。因此，未经核准的情况下，200人股东数量就成为一个严格的、明确的界限。本文将相关监管审核中涉及的200人股东问题予以汇总介绍。
一、首次公开发行股票并上市除城市商业银行和2006年新公司法前设立的定向募集公司以外，监管层目前并不鼓励股东超200人企业进行上市，企业要想上市就必须要对股东超200人的问题进行清理，即要求企业对于超限部分股东的股权进行处理。如果存在刻意规避200人限制的持股平台（指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体）持股，持股平台的股东要穿透合并计算股东人数。
因此，IPO股东适格性的核查内容不仅包括股东身份核查，也包括是否存在利用有限合伙规避200人股东限制等内容的核查，因此200人股东限制是核查的重要部分。中介机构应结合争议股东的设立时间、设立目的、具体股权结构及其变更、具体股东与发行人董监高及员工的关系来判断是否有规避《证券法》的嫌疑，如若实质上属于非法公开发行的，不应盲目申报。
在超限股东处理的过程中，不允许通过委托持股（即股份代持）、组建员工持股公司、信托持股等方式持股。员工持股公司所涉及的具体职工股东数量也应合并计算。对于超限股东的股权转让，监管层要求股东超200人的清理，需要对90%以上的股东做当面和电话的访谈。在具体操作中，需要对超限股东转让是否出于自愿、价款的合理性及支付情况、是否存在纠纷进行仔细核查，以避免相关问题构成上市障碍。
二、上市公司非公开发行为破解资管计划、理财产品等定增通道的“隐形斗篷”功能，打击滥用杠杆、利益输送、变相公开增发等违法违规行为，2015年10月28日，在北京召开的保荐代表人培训中，发行部五处朱立良副处长强调了三条关于非公开发行的证监会窗口指导意见，其中第二条对非公开发行的最终投资人数做了限制。即，董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人（一般要求穿透至自然人、国资委和股份公司），所有出资人合计不能超200人（不适用于员工持股计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行。发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。发行对象，包括最终持有人，在预案披露后，不得变更。
在上述窗口指导意见发布后，云维股份、云海金属、*ST美利、瑞普生物、南都电源等发布穿透披露公告，均合规。海得控制由于需要对定增认购主体是否符合相关条件的问题进行进一步核查，向证监会递交了关于中止审核的申请，中止审核是为了穿透识别定增认购方的最终出资人是否合计不超过200人，海得控制成为首家因穿透披露要求而中止定增审核的公司，最终调整了非公开发行股份数量和发行认购对象以达到上述要求。
三、上市公司重大资产重组根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200 名。
众合科技（000925）2016年重组被深圳证券交易所要求穿透核查交易对手：全面披露交易对手方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系机构图，直至自然人或国资管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；独立财务顾问对交易对方穿透情况核查并发表意见。众合科技穿透核查交易对方至自然人、上市公司、国资管理部门后最终数量为220 人，并在回复中明确披露“本次交易能否取得中国证监会核准及取得上述核准的时间存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险”。目前中国证监会已受理本次重组申请文件。
在重组中，非穿透的发行对象（原资产方）一定程度上不超过200人是可控的，但是一旦打开计算，特别是原资产方有多个股东且层级较多，是很有可能超过200人，而这种局面是在历史年度自然形成的状态，主要还是看是否存在刻意规避的嫌疑。
四、新三板挂牌及定向发行在新三板挂牌时，同样需要对股东人数进行合并计算。根据规定，股东超200人公司申请到全国股转系统挂牌须经过中国证监会合规性审核。另外，持股平台不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，股份公司股权结构中存在通过“持股平台”（“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体）间接持股的安排以致实际股东超过200人的，应当将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不转为直接持股。
根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）有关员工持股监管的规定。
五、私募股权投资基金根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过200人。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金、依法设立并在基金业协会备案的投资计划投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
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