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公司合并会涉及营业税、土地增值税、增值税、契税、教育费附加、城建税附加、印花税和企业所得税。本篇我们讨论公司合并所得税以外的涉税问题及国家有关税收优惠政策，所得税留在下篇讨论。 1 营业税是对转让土地使用权和地上附着物、自然资源使用权和提供应税劳务征收的一种行为税。公司合并如果需要被合并公司将其土地使用权和地上附着物、自然资源使用权转移到存续或者新设公司名下，就会涉及到营业税。2011年9月26日国税总局发布了51号公告，明确纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。但是2012年国税总局发文对转让自然资源使用权开征营业税。 2 土地增值税是对转让国有土地使用权征收的一种增值税。如果被合并公司需要将其持有的国有土地使用权过户到存续或者新设公司名下，就会涉及到土地增值税问题。对此财税2015年5号文规定，按照法律规定或者合同约定，两个或者两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房产权属转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税，但房地产企业除外。据此，公司合并要享受土地增值税优惠政策必须具备两个条件，（1）参加合并的各公司股东必须成为合并后公司的股东，不得有股东退出，（2）房地产企业合并不能享受该税收优惠政策。 3 增值税是对转让和进口货物及转让知识产权增收的一种流转税。如果公司合并需要被合并企业将货物类资产和知识产权转移到存续或者新设公司名下，就会涉及增值税问题。对此国家税务总局2011年2月18日发布了关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（2011年13号公告），明确：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 4 契税是对在中国境内转让不动产和土地使用权的买方征收的一种行为税。如果公司合并需要将被合并公司的土地使用权和不动产过户到存续或者新设公司名下，存续或者新设公司就会涉及到契税问题。对此财税2015年37号文规定，两个或者两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。原投资主体存续是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。 5 附加税（教育费附加和城建税附加）是以主税（营业税、增值税、消费税）为税基与主税同时缴纳的一种税。在公司合并中如果发生了营业税和增值税，就需要同时缴纳附加税，如果没有发生主税就勿需缴纳附加税。 6 印花税是因书立合同和开立账册需要缴纳的一种税。公司合并会订立合并协议也会开立账册，因此会发生印花税的纳税义务。 |
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