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【案例关键词】 关联交易 税收优惠 【发行人基本情况】 公司自成立以来，专业致力于为城市燃气行业提供智能计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售，主要产品包括IC卡智能燃气表及其智能装置、远传燃气表（包括有线远传燃气表、无线远传燃气表和物联网远传燃气表）、电子式燃气表（包括超声波表和音频表）以及相应的软件、数据服务和结算系统。 报告期内，发行人实现的收入和净利润情况如下： 【发审会问询问题对于关联交易的关注】 请发行人代表进一步说明，发行人与中国燃气的关联交易占比较高且增长较快的原因，关联交易的合理性和定价公允性；结合报告期关联交易的增长情况，分析说明发行人与中国燃气的关联交易的未来趋势；中国燃气参股发行人，是否会导致发行人在产品销售上进一步依赖中国燃气，进而导致关联交易占比将来进一步攀升，从而对发行人的业务独立性构成不利影响，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。 【从某种意义上来讲，这个案例可以看做是关联交易问题的一个非常典型的案例，不仅情形比较特殊，中介机构对于这个问题的解释和核查也非常值得借鉴。具体的本案例，其实发行人的情形还是有一些熟悉的地方也有一些创新性的存在，具体表现在：①发行人属于典型的客户入股成为股东的情形；②客户入股之后成为关联方形成关联交易，这也是客户入股一直重点关注的问题；③发行人向关联方销售产品的金额和占比持续增加，最近一期甚至已经超过了30%的关联交易隐形红线。④发行人不仅向关联方销售，还向关联方采购。⑤发行人报告期实现的扣非后净利润3000万元左右，考虑到税收优惠1000万元的影响，以及关联交易的影响，其实发行人真正的盈利能力值得关注。】 1、关联销售 报告期内，公司经常性关联交易主要是向中国燃气下属的城市燃气运营公司（包括控制、共同控制、重大影响）销售产品，具体情况如下： 报告期内，公司对中国燃气下属的城市燃气运营公司（包括中国燃气对其控制、共同控制或重大影响）销售收入占营业收入的比重提高较快。 （1）关联交易的形成原因 中国燃气是中国境内最大的城市燃气运营商之一，在中国燃气成为发行人的关联方之前，作为发行人的重要客户之一，发行人与中国燃气即存在多年的合作关系，合作关系稳定，合作基础扎实。 鉴于中国燃气在市场方面的领先优势，为了完善公司治理结构、提升公司的市场开拓能力、提高公司可持续发展的能力，同时满足公司迅速发展的资金需求，2014 年12 月公司引进中国燃气的全资孙公司中燃科技作为战略投资者，占公司16.62%的股权。中国燃气此后成为公司的关联方。 2015 年及之后公司与中国燃气下属的城市燃气运营公司之间的交易构成关联交易。 （2）对中国燃气销售的背景 近年来，随着节能环保政策的推进以及燃气管道建设的加快，城镇燃气作为一种清洁能源，市场规模呈增长趋势。同时，随着2002 年《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》的发布，燃气市场加速对社会资本开放，一批具备较强实力的燃气公司在全国开拓市场，市场集中度逐渐提高。目前，国内城镇燃气形成了以中国燃气、华润燃气、港华燃气、新奥能源、昆仑燃气等企业为主导的市场格局。随着城镇燃气市场化体制改革的推进，未来城镇燃气的市场集中度将进一步提高。 中国燃气、华润燃气、港华燃气、新奥能源均为港股上市公司，根据其披露的2015 年度报告，其业务情况如下： 发行人的下游市场具有一定的市场集中性，发行人对中国燃气销售符合行业的经营特点和企业的实际情况。 （3）中国燃气的采购模式及定价机制 ①中国燃气对能够控制的燃气公司的采购模式 中国燃气作为中国最大的城市燃气运营商之一，集团内拥有众多的城市燃气运营公司。在2015 年7 月中燃物资成立之前，中国燃气对于其能够控制的燃气公司采用公开招投标方式，确立合格供应商名录及各类燃气表的价格，并在中燃采购网上公开，当中国燃气旗下的燃气公司需要采购时，由各家燃气公司在供应商目录中自主选择供应商。 2015 年6 月底，为加强对集团供应链的管理，提高采购效率，保证采购质量，控制采购成本，推动旗下燃气公司燃气表的智能化、信息化和远程管理控制改造，中国燃气对其供应链流程进行改革，设立了中燃物资，作为中国燃气的集中采购中心，统一负责中国燃气包括管道、燃气表等大宗物资的采购。合格供应商名录继续沿用之前的名单。中燃物资一般在年初与合格供应商签订框架性协议，对于采购事项进行约定。采购价格以中燃采购网上的报价为准，同一型号的产品，规定了统一的采购价格。当中国燃气旗下的燃气公司有采购需求时，需要向中燃物资提出申请，中燃物资通过中燃采购网对供应商下订单，并由中燃物资对供应商进行结算。 ②中国燃气共同控制或重大影响的燃气公司的采购模式 对于中国燃气共同控制或重大影响的企业，一般由各家企业自行组织招投标。公司主要通过招投标方式获取订单。在中国燃气成为关联方前后，中国燃气共同控制或重大影响的企业采购模式没有发生变化。 中国燃气成为公司关联方未对双方之间的交易定价机制产生影响，双方之间的交易是过往交易的自然延续，符合商业原则。 （4）关联销售的公允性 公司 2013-2016 年1-6 月与中国燃气的交易具体情况如下： 公司销售给中国燃气的产品主要是IC 卡智能燃气表整表中的民用部分和电子式燃气表中的民用超声波燃气表，二者2013-2016 年1-6 月销售额分别占同期对中国燃气销售总额的87.01%、81.60%、76.54%和86.38%，与销售给第三方的同类产品具体比较情况如下： 由上表可见，公司与中国燃气的交易价格和公司与其他非关联方的交易价格差异较小。考虑到燃气表的销售价格受基表、阀门、主控表、外壳组件等原材料不同、客户的议价能力等因素影响会存在合理的差异。 综上，报告期内公司对中国燃气的销售价格与对其他非关联客户的销售价格价差较小，定价公允，不存在损害公司利益及利益输送的情形。 （5）关联交易的审批程序 报告期内，公司按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定，对关联交易进行审议。2016 年3 月，公司2015 年年度股东大会对2015 年公司与中国燃气之间的日常关联交易进行了确认，并对2016 年的日常关联交易进行了预计。独立董事也发表了意见：公司对日常关联交易不存在依赖性，关联交易价格依据市场情况定价，遵循了客观、公平、公正原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不影响公司独立性。 （6）关联交易的影响 ①关联交易未对交易价格的公允性造成不利影响 公司与中国燃气合作多年，中国燃气一直是公司的重要客户。公司与中国燃气之间的交易定价，完全按照市场化原则，以各自的商业利益为基础。定价原则与对第三方销售没有差异，定价公允，在中国燃气成为关联方前后未发生变化。中国燃气不存在通过关联交易向公司转移利润的情形。 ②关联交易未对公司的独立性造成不利影响 公司具有独立、完整的业务体系，独立进行经营决策，独立性不存在缺陷。中国燃气未通过协议或其他方式对公司经营决策进行约束和限制；公司已经建立起较为完善且有效运作的公司治理机制，制定了《关联交易管理制度》等较为健全的内部制度，对关联交易规定了严格的审批程序，能够保证公司与中国燃气之间关联交易的公允性，不对公司独立性产生重大影响。 ③公司不存在对中国燃气的重大依赖 尽管公司与中国燃气之间的交易金额占营业收入的比重较高，但公司不存在对中国燃气的重大依赖。报告期内2013-2016年1-6月，公司来自于非中国燃气客户的销售额分别为13,478.39万元、20,328.23万元、22,920.29万元和11,704.87万元，呈持续增长趋势。从毛利总额来说，报告期内发行人对中国燃气销售产生的毛利总额占发行人毛利总额的比例分别为6.80%、4.95%、8.96%和23.22%，发行人对中国燃气关联销售产生的利润不构成重大依赖。 2、关联采购 报告期内，公司从中燃科技采购加密芯片，专门用于对中国燃气销售的燃气表，以满足客户保护数据信息、提升安全性、统一数据管理的要求。报告期内，公司从中燃科技采购的加密芯片金额如下： 报告期内公司采购加密芯片的价格为每个15元，与中燃科技销售给其他客户的价格基本一致，不存在差异。报告期内，公司从中燃科技采购的金额较小，占采购总额的比例较低，定价公允，不存在利益输送的情形。 3、关联交易的真实性 针对发行人与中国燃气之间的销售真实性，保荐机构和申报会计师实施了如下核查程序： （1）对中燃物资、中燃科技和中国燃气其他关联公司进行走访，对客户相关人员进行访谈，核实交易的真实性。 （2）对销售额实施函证或替代测试程序 中介机构对中国燃气关联销售2015 年度和2016 年1-6 月的函证样本分别占当期销售额的74.74%和90.52%。 截至本招股说明书签署日，中介机构已收到相关函证回函，经调节后函证金额与公司销售额均相符。 （3）关注应收账款回款情况是否出现异常 ①报告期内应收账款各期末余额在期后回款情况如下： 发行人对中国燃气旗下中燃物资和其他燃气运营商的信用期一般为3-6 个月，并保留5-10%的质保金，质保期一般为12-24 个月，另外考虑到应收账款的账龄结构和客户付款习惯等因素，报告期内期后一年的回款比例基本稳定，未见异常。 ②针对回款真实性和及时性，中介机构实施了如下主要程序： 测试应收账款回收记录，抽取部分收款回单，核对回款单位与销售客户的名称是否一致，同时与销售合同等进行核对。经测试，应收账款已经收回且回款单位与销售客户名称一致；检查银行存款日记账，并抽取公司主要银行账户的对账单，针对发行人发生的100 万以上的资金流水，关注是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原因。经检查，不存在与业务不相关或交易价格明显异常的的大额资金流动。 综上，经核查，公司对中国燃气的销售是真实的。 【发行人税收优惠情况】 1、软件产品增值税即征即退优惠 根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）等的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司增值税退税金额分别为634.57 万元、902.69 万元、988.55万元和619.12 万元，占当期净利润的26.82%、29.53%、27.85%和32.73%。 2、高新技术企业所得税税收优惠 根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条列》等的规定，公司可享受15%的所得税优惠税率。报告期内，公司所得税税收优惠金额分别为278.37 万元、342.70 万元、420.87 万元和205.22 万元，占当期净利润的11.76%、11.21%、11.86%和10.85%。 报告期内公司享受的税收优惠对净利润的影响情况如下： |
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