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关键词：新三板；审计重点；审计策略 一、引言 “新三板”挂牌条件相对于主板、中小板和创业板来说，对拟挂牌企业显示出了极大的包容性。随着挂牌企业增加，融资功能充分体现，新三板受到越来越多的中小型企业的青睐，企业在挂牌过程中的财务问题也成为拟挂牌企业首要关注的大事。 企业挂牌新三板主要有两个目的，一是为融资，二是依托新三板转主板上市；其他好处如品牌效应，吸引财务投资者，规范公司治理结构等等。目前，挂牌新三板的企业通常具有规模较小，存续时间短，股权集中度高等特点，使拟挂牌公司所有权和经营权的分离程度低，往往大股东直接参与其经营决策。中小企业股转系统要求挂牌企业的审计期间至少两年又一期，在参与其中时发现拟上板企业存在很多方面的财务问题，普遍存在有出资不实、收入确认期间、关联方资 金往来频繁、通过关联交易调节利润、税务方面、存货盘点困难等审计高风险领域。本文对拟上板公司审计的高风险点进行分析，提出对应的审计策略，以期为拟挂牌企业的审计提供一些借鉴。 二、新三板拟挂牌企业普遍存在的财务问题 (一)出资不实问题 在拟挂牌企业的往来账中往往会存在有大额的本公司股东借款，这时审计人员需要甄别是否属于抽逃出资现象。根据《指引》要求，拟挂牌公司股东的出资须合法、合规，其出资方式及出资比例应符合《公司法》的规定，要求：公司注册资本缴足，不存在出资不实的情形。而拟挂牌企业中最常见的出资不实是抽逃出资，这种行为是指在公司验资注册以后，股东可能将其所缴出资以各种方式予以撤回，仍然保留其股东的身份和在公司出资的数额，是一种具有欺诈性质的违法行为。在实务中，是否属于抽逃出资的行为仍需对其主体、目的、行为性质和后果等进行总结。 (二)关联方之间拆借资金频繁 包括实际控制人、控股股东、主要股东及其控股公司向公司借款，占用公司资金的行为，以大股东占用公司资金为主，方式包括无偿占用、借款、公司为其借款提供担保，股东向公司提供无息资金等等。根据《指引》要求：拟挂牌公司在报告期内不应该存在如控股股东、公司实际的控制人等关联方占用公司的资金、资产或其他资源的情况存在。 (三)通过关联交易调节利润 关联交易类型包括购买或销售商品、购买或销售其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金(贷款或股权投资)、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算等。为保证公司股东利益的最大化，拟挂牌公司应对关联交易进行严格管理，对无法避免的关联交易应当遵循合理的定价方式并如实披露。 (四)存在提前或跨期确认收入现象 为体现公司整体业绩，有提前或跨期确认收入现象。如年底收回款项，可能按照完工百分比未达到完工程度，考虑到收款当期需开发票，因考虑到税收问题，公司往往在开具发票的同时确认收入，导致收入提前确认，虚增当期利润，造成与之相关的成本结转也不实。 (五)农业企业生物资产的盘点困难 如农牧企业的存货如果是牲畜的话，具有流动性特点，最大的难题在于盘点时数量的确定、及生物资产所有权的界定。原因在于：生物资产没有所有权证；且生物资产具有生殖自然繁衍能力，如农牧企业母羊生出小羊，使得增加的生物资产缺乏购买的单据。盘点时是否存在有将他人的财产当作自有财产的情况，如将专业合作社或特异寄存的牲畜、是否存在有虚构新繁殖出来的生物资产。  三、新三板挂牌企业常见财务问题的审计策略 (一)对出资不实的审计策略 在审计过程中需从实质性审查手并结合实际情况予以认定。公司给股东借款是公司对财产所有权的一种体现，属于一种借贷关系，是受法律保护的，公司对于其合法借出的资金依法享有债权，作为借款的股东则依法承担对应债务。法律法规等未禁止公司向自然人股东提供借款。也就是说，股东向公司借款并不必然构成抽逃出资行为，这需要审计机构进行清晰界定，以确保股东向公司借款不构成挂牌实质性障碍。 在申报基准日，对于股东借款情况：首先，确定借款已归还，且补缴了资金占用费等；其次，需明确公司向股东提供借款的原因，是否签订了借款合同，判断是否会造成公司、债权人的经济损失或实质损害；需取得自成立至今的验资报告、股东会纪要及历次出资的打款单据；最后要求公司出具不再发生类似事件的书面承诺。 (二)对关联方拆借资金的审计策略 对于股东或其控制的公司占用公司资金的行为，审计人员应要求资金的借入方在公司挂牌前予以归还，由公司股东、董事会、监事会等共同出具书面承诺，加强公司治理和内部控制，确保公司利益不被公司股东、关联方、董事会、高级管理人员侵害。而股东向公司提供资金的行为，尚未有明确规定，审计人员应匡算公司资金占用成本对正常经营活动的影响程度，并就借款用途、时间等签订《借款协议》支付相应的资金占用费。 (三)对关联交易的审计策略 在挂牌前企业应根据自身情况规范关联交易，包括对关联交易涉及事项进行重组、将产生关联交易的公司股权转让给非关联方、对关联企业进行清算和注销等。对于无法避免的关联交易要如实披露定价方式，保证交易价格的公允性，难以获得市场定价的应通过合同明确有关成本和利润的标准。挂牌公司应制定《关联交易管理办法》强化对关联交易的规范。应采用专门的审计程序来识别各种关联交易， 了解公司会计处理中各个重大事件的来龙去脉，查明是否存在违规事 项;加强对关联交易中的定价审计，交易价格一般不能超过账面价值的20%，如价差太大，出具报告时要说明详细情况。 另需提醒审计人员重点关注“隐匿”的关联方。实务中，农牧企业客户以自然人居多，很难对客户身份进行一一核实，这种情况下可以依据企业客户名录获取自然人客户的资料，进而了解这些客户与公司实际控制人之间的关系，如可以核检名字、身份证住址相近等的细节情况，以便识别隐性关联方；尤其应当关注往来中同时与公司发生过资金往来和有销售业务的客户情况是否存在，核查是否存在关联关系。 (四)对未遵循权责发生制确认收入现象的审计策略 首先，关注公司的合同台账。掌握各类销售合同的完成情况，关注记录完工程度的内部控制环节。其次，关注往来款项波动。特别是关注应收账款的余额增速过快，是不是存在公司改变信用政策，判断存在虚构客户的现象；是否有通过预付账款等科目中转，消化虚增收入。再次，需掌握同类行业、上下游行业的关键财务指标。因为同业财务指标不会有特别明显的差异，可以比较同业已上市公司的毛利 率、应收款周转率等，并判断其变化是否明显，必要时实施进一步的实质性程序。 在收入确认中，可以审计人员可以结合函证、实地走访的方法对客户及与其交易的真实性进行核查。审计实操中不仅对往来款余额要进行函证，对于现销比例大的农牧企业和餐饮企业等，可从企业先获取客户名录，对于部分期末余额小或是零但实际交易发生额较大、交易频率高等客户审计时可对其余额和交易额同时发函，以便取得对入账收入的真实性和准确性可信证据。在审计过程中审计人员对于函证的发函过程要进行跟踪，对于在公司所在地的客户可以抽取部分客户进行跟函并完成跟函记录表；对于外地客户需保客户回函的快递单据。在实务中，审计人员应要求企业提供客户明细资料，包括客户地址及联系人员、联系方式等，采取相应的控制措施避免企业人员直接接触询证函的收发过程。对重要客户，可考虑实地走访，进而掌握其 规模、经营现关，可以询问或实地观察等，发现公司是否存在虚构客户和虚构交易的现象。 (五)农业企业生物资产的盘点程序 首先，重视农牧企业存货的实地盘点。不同的生物资产盘点的方法不同，对于活鸡、活牛羊等生物资产，可利用圈养栏按其各类、数量圈定、装带耳标等先固定圈养的标准量，然后清点栏数，可以询问饲养员日常盘点的方法。审计人员要填写监盘报告，详细编制盘点计划，对盘点时间、方法、抽盘的比例及人员等进行明确。对于存货金额占比较大可以适当加大抽盘比例，条件允许也可以全盘，监盘日最好接近基准日。 其次，需界定生物资产存货的所有权。审计人员可检查合同台账等资料，查看是否存在有寄放合同，了解合同条款对生物资产的所有权是否有影响，必要时向合同方核实。在核实企业是否存在虚构新繁殖生物资产时，重点监盘新增部分，计算其出生率、存活率等，将其与该生物的历史指标及同行业的平均指标，判断其合理性，对异常情况可实施进一步的核查程序。 四、结语 “新三板”为更多公司所认知，也为会计师事务所提供了更多审计及咨询机会，同时对审计人员提出了更高的要求，发出了更大挑战。在挂牌审计工作中，关注拟挂牌公司财务方面的问题，抓住审计重点转变审计思路，不断适应“新三板”审计业务的特点，更好地为企业提供咨询服务。  参考文献：金晨蓉、新三板挂牌企业审计 重点关注的财务问题及审计策略 文献来源：中国知网金融行业知识资源总库  新三板借壳案例分析 对于有意向进军新三板的企业来说，一般有两条路径可以选择: 一是按照股转系统的挂牌流程进行挂牌，二是通过收购已挂牌企业来借壳实现间接挂牌。企业选择借壳方式的原因一般出于以下几方面的考虑: 1、时间成本 在理想状态下，企业挂牌新三板从立项到正式完成挂牌需要约6个月的时间。但这个时间在实际操作过程中实现的难度比较大: 一方面企业本身在财务、税务、相关资质等方面的规范性、整改难度，以及股改难度将直接影响挂牌流程进度；另一方面，股转系统对于挂牌企业的审核也在逐渐趋严，材料报送后可能需多次回复股转系统的反馈意见，而材料申报也是整个挂牌流程中不确定性最大的一个环节；第三，拟挂牌企业与中介机构、中介机构与中介机构之间的协调配合，也影响着挂牌工作的推进进度。 一般的挂牌流程总耗时长、环节多、参与方多，时间成本高昂。而借壳上市，虽然也需要股转系统进行审批(如果触发重大资产重组将需要股转系统进行重大资产重组的审批) ，但一般可在数月内完成交易，大大缩短了时间，为企业抢占先机提供了良好机会。 2、企业成立满两年限制 在《挂牌条件适用基本标准指引》中对于挂牌企业有“依法设立且存续满两年”的要求，这对于新成立的企业来说是一个无法逾越的门槛。在实际案例中有一些企业就是通过借壳来规避该项要求。但今年有消息称股转系统可能会出台相关政策要求拟收购新三板公司的企业，也要符合存续满两年的要求。 3、其他隐性成本 在挂牌过程中，还有一些隐性成本也十分可观，这些成本的规模有时决定了企业是否能够挂牌。 税务成本，通常情况下企业在挂牌前都分内外账，外账利润会有所虚报以降低赋税成本。进行财务整改规范后就会涉及补税的问题，如果前期隐瞒的利润较多，那么需要补缴的税费负担将会比较沉重。 补缴出资，有些公司以非货币进行出资，该部分出资在挂牌过程中会涉及重新评估，如果评估值低于原入账价值，则差额部分需要股东以现金补足。 关联方占款，如果出现关联方占款情况，则需要归还相应款项，并进行核销。 借壳案例分析 纵观已有的借壳案例，主要有以下方式: 发行股份购买资产、老股收购、定向增发、股份置换、资产置换以及收购挂牌公司股东。在借壳过程中，借壳方会选择其中一种方式， 或者几种方式搭配来完成借壳。以下将对不同方式的典型案例进行介绍和分析。 1、发行股份购买资产 南孚电池借壳亚锦科技是典型的以发行股份购买资产进行借壳的案例。新三板挂牌企业亚锦科技，通过向南孚电池股东大丰电气定向发行26. 4亿普通股，购买大丰电气持有的南孚电池 60% 股权。交易完成后大丰电气成为亚锦科技第一大股东，南孚电池成为亚锦科技子公司，南孚电池成功被装入壳公司。 发行股份购买资产这种方式能有效减轻收购方的资金压力，但要求壳公司的新股东要有明确的资产以注入壳公司。 以发行股份购买资产方式借壳的案例还有振业集团借壳鼎讯互动，该案例是第一个被股被认定为“借壳”的案例，其审核程序按挂牌标准进行。 2、老股收购 如果收购方有足够的资金，并且收购标的股权相对集中，可以通过现金收购老股的方式取得挂牌公司的控制权。这种收购方式相对简单，不涉及资产评估，同时还可以维持三板公司原有的股权比例结构。 拉萨昆吾九鼎即通过收购老股的方式，取得三板公司优博创的实际控制权。优博创原大股东浙江国佳实业持三板公司83.22%的股份，拉萨昆吾九鼎通过收购大股东的部分股份以及其他6名股东的股份取得了对三板公司的控制权。 收购完成后拉萨昆吾九鼎持股比例达43.80%，成为三板公司的第一大股东。之后，拉萨昆吾九鼎以470万元的对价将九信资产注入三板公司。由于所注入资产的体量小，交易未构成重大资产重组。 如果收购标的的资产体量较大，亦可通过老股收购或老股收购+增发取得控制权后逐步注入资产。 3、定向增发 与单纯通过股权收购方式进行借壳相对的是纯以定向增发进行借壳。这种方式的交易股价相对较低，为未来溢价创造了空间。单纯的定增收购不涉及资产的转让，不用资产评估，操作流程相对简单，并且可以完整保留原股东。但是定增一般要求现金认购，对于收购方的资金实力有较高的要求。 天津迪诺即通过该种方式借壳了三板公司塞尔瑟斯(后更名为“英雄互娱”) 。塞尔瑟斯以1.33元/股的价格定向增发89，869，733股，天津迪诺认购其中的 48，095，831股，占发行后总股本的54.862%。本次发行后天津迪诺成为塞尔瑟斯的控股股东。之后，塞尔瑟斯收购了畅游云端100%股权，更名为英雄互娱。并向以68.53元/股的价格向华谊兄弟定增，华谊兄弟成为英雄互娱第二大股东。 在公开信息中可以查到天津迪诺的实际控制人为中手游前COO应书岭，而董监事成员中沈南鹏、徐小平也赫然在列。天津迪诺在收购塞尔瑟斯时成立未满2年，再加上沈南鹏、徐小平、王思聪等名人坐镇，因此可以推断天津迪诺成立之初就已经在规划其资本运作道路。更有业内人士推断英雄互娱是中手游回归战略的组成部分之一。 4、股份置换 股份置换是资产的股东以资产的股权与三板公司的股权进行置换，以达到取得三板公司控制权的目的。交易完成后，三板公司成为资产的控股方，原资产的股东成为三板公司的实际控制人。该种方式可减轻收购方资金压力，并且流程简单，时间成本低，操作得当可在取得三板公司控制权的同时实现资产注入。 汇绿园林即通过股权置换的方式，完成对三板公司华信股份的借壳。汇绿园林股东向华信股份注入148，295，850元的汇绿园林股份，经评估相应等额的股份为22，554，780股，每股价格为6.57元。汇绿园林股东同时无偿受让华信股份的15，822.6万股，占华信股份总股本的18.66%。交易完成后，汇绿园林的股东成为华信股份的实际控制人，持股比例18.66%，华信股份持有汇绿园林的 22，554，780股股份。 5、资产置换 另外一种置换方式是资产置换，三板公司以其净资产与拟注入资产进行置换，同时通过定向增发来使得收购方取得三板公司控制权。该种方式可以达到“处置旧资产”和“注入新资产”一步完成，但由于三板公司所进行置换的标的是其净资产而不是股份，所以相比于股份置换来说，资产置换要和定向增发配合进行才能取得三板公司的控制权。 新三板市场上通过资产置换借壳的案例是子午康成借壳波智高远。波智高远以经评估的净资产991.69万元，与子午康成持有的三态速递100%股权的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由波智高远向子午康成发行股份购买。三态速递100%股权的评估价格为56，541.78万元，置入资产和置出资产之间的差额为55，550.09万元， 波智高远向三态速递股东合计发行555，500，900股股份，来补足本次资产置换的差额。通过定向增发，子午康成持三板公司波智高远83.09%的股份，成为第一大股东。 资产置换虽然可以“一步到位”，但是对于三板公司和收购方都有相应的要求: 三板公司的股东要同意将公司的资产置出并注入新资产，相应的旧资产和拟注入的资产要相对成一定比例；拟收购方要也有充足的资产来进行置换。基于上述各方面约束，以该种方式进行借壳的案例比较罕见。 6、收购挂牌公司股东 还有一种比较典型的方式是通过收购三板公司的控股股东，来实现对三板公司实际控制权的取得，这种方式在A股操作中也有案例。该种方式不涉及三板公司股权结构的变化，而是其股东的股权结构变化和实际控制人变化。而仅完成控制权的变更还并不构成“借壳”，一般收购方会在收购完成后再择时装入资产。三板市场上以该种方式被“借壳”的公司有祺景光电和济邦生态，但目前上述两家公司尚未进行资产注入。 祺景光电的原控股股东为浦祺信息，持有祺景光电78.57%的股份，实际控制人为傅学文，持有浦祺信息100%股权。后自然人董佐月向浦祺信息增资955万元股份，持股比例95.02%，取得浦祺信息的控制权，简介持有祺景光电78.57%的股份，成为浦祺信息控股股东及祺景光电实际控制人。  参考文献：黄晓霏，新三板借壳案例分析 文献来源：中国知网金融行业知识资源总库 |
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