企业国有产权进场交易流程

企业国有产权进场交易流程

张力行、沈家欧、李铭锐

为了保证国有资产的公开、公平、公正交易，防止国有资产流失，依据《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条和《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条的规定，国有资产转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行（即“进场交易”或“挂牌交易”）。本文介绍国有产权进场交易流程，有助于公司法务、律师的实务操作。

一、 登记公告阶段

1. 签署《产权出让委托代理合同》

• 转让方与产权交易代理签署；

• 申请进场交易的前置条件；

• 需在产权交易机构备案。

2. 申请出让产权

• 转让方填写《产权出让申请书》；

• 提交相关申请材料：转让方资格证明、产权权属证明、标的企业基本情况、关于转让的内部决策和批准文件、财务报表和审计报告、资产评估报告和监督机构备案文件、受让方基本条件要求、法律意见书和债权债务处理意见书等；

• 产权交易机构对材料进行审核，并于收到申请起2个工作日内提出书面意见；

• 审核通过的，转让方与产权交易机构签署《企业国有产权进场交易协议书》。

3. 编制产权转让公告

• 转让方向交易机构提供公告相关材料，进行备案；

• 公告内容应当包括：标的基本情况、企业产权构成情况、转让的内部决策和批准文件、财务指标和数据、资产评估和备案情况、受让方基本条件要求等；

• 交易机构收到申请材料后5个工作日内进行审查，同时将公示内容报国有资产监管机构审查。监管机构2个工作日内未明确表示异议，且审查通过，可进行公告。

4. 挂牌公告

• 公告可于交易中心网站、经济金融报刊（省级以上公开发行）和交易场所发布；

• 期限一般为20～40个工作日；

• 对于经过国有资产监督管理机构批准采取定向协议方式出让产权的，则挂牌公示。

5. 申请受让产权

• 同出让方，意向受让方须签署《产权购买委托代理合同》；

• 填写《产权购买申请书》；

• 提交相关材料：资格证明、财务报表（若为自然人，则提供支付能力证明）、资质证明或相关承诺（如公告要求）等；

• 申请通过后，意向受让方与产权交易机构签署《企业国有产权进场交易协议书》。

6. 确定意向受让方资格和交易方式

• 公告期满5个工作日内，将公告结果及拟采用交易方式通知转让方；

• 若只有一家意向受让方，则采取协议转让方式；

• 若存在两家及以上的意向受让方，则采取竞投、拍卖或招标方式进行交易；

• 转让方如有异议，须在收到通知5个工作日内书面提出；

• 若无异议，产权交易机构向意向受让方发出《受让资格确认通知书》。

7.交纳交易保证金

• 意向受让方一般于收到《受让资格确认通知书》后2个工作日内缴纳；

• 保证金一般不超过约定挂牌价格的30%。

8.通过交易方式确定受让方

• 采取协议转让或定向协议转让方式，无需确认受让方。

• 确定受让方后，其他意向受让方的保证金须于3个工作日内返还。

竞投方式：

• 产权交易机构在交易方式确定后5个工作日内制作竞价方案，向意向受让方发出通知；

• 意向受让方签署竞投协议，交纳竞投保证金（交易保证金可转化为竞投保证金）；

• 召开竞投会或网络竞投，确定最高报价者为受让方（网络竞投期限一般不少于5个工作日）；

• 产权交易中心出具竞价结果通知书，通知书和竞价方案是《产权交易合同》的组成部分。

拍卖方式：

• 产权交易机构在交易方式确定后5个工作日内制作拍卖文件，于拍卖会7个工作日前通过报刊和机构网站发布通知；

• 意向受让方按要求办理登记，交纳拍卖保证金（交易保证金可转化为拍卖保证金）；

• 召开拍卖会，选定受让方，签署成交确认书，凭确认书签署《产权交易合同》。

招标方式：

• 转让方于确定交易方式后5个工作日内，依据《产权转让公告》编制招标文件；

• 产权交易机构收到招标文件后3个工作日内出具审查结果；

• 向意向受让方发出招标邀请，招标期限一般不少于10个工作日；

• 意向受让方于期限内投标，交纳招标保证金（交易保证金可转化为招标保证金）；

• 于投标截止时间同时公开开标。产权交易中心组织评标委员会，于开标3个工作日内评标；

• 于评标完成后2个工作日内通知中标方，并将中标结果公开。

• 凭招标文件和投标文件是《产权交易合同》的组成部分。

9. 签署交易合同

• 若采取竞投、拍卖或招标方式,于确定受让方后3个工作日内签署；若采取协议转让方式，则于挂牌公告结果通知转让方后3个工作日内签署；若采取定向协议转让方式，则于公示期满3个工作日内签署；

• 一般由各产权交易所提供合同范本；

• 主要内容应包括：双方基本信息、交易方式和价格、付款方式和期限、企业债权债务处理、职工安置方案、税费负担、交割方式和期限、争议解决条款等；

• 须经产权交易所出具产权交易凭证后生效。

10. 交易价款入账

• 产权交易机构对《产权交易合同》进行审核通过；

• 若约定一次性付款，受让方须将全部价款入账；若约定分期付款，受让方须将首期价款入账，并确定后续款项付款期限并提供担保；

• 入账后，机构出具收款凭证。

11. 出具产权交易凭证

• 出具条件：《产权交易合同》签订并审核、受让方划入账款、交易费用已经支付；若涉及上市公司母公司，须经国资委批准；若涉及外资收购，须经外经贸部批准；

• 双方应当按照收费标准支付交易机构交易服务费，机构收到后出具收费凭证；

• 产权交易机构应当于上述条件满足后3个工作日内出具产权交易凭证；

• 凭证内容包含：项目编号、签约日期、挂牌起止日、交易双方全称、标的和转让方式、转让价格及支付方式、产权交易机构审核结论等；

• 交易双方凭交易合同和交易凭证在国有资产管理、工商管理、财政、土地、税务、房产等政府部门办理相关权属变更手续。

12. 交易价款结算

• 权属变更完成后，转让方凭相关证书要求机构划款；

• 交易机构应当在收到划款要求次日3工作日内划款。

备注：

由于各地产权交易所规定不同，实际流程顺序、时间限制以及内容要求可能与本文介绍流程有少许出入。故本文仅作产权进场交易参考，实务操作中请以所在产权交易所具体规则为准！

二、 附图：国有产权进场交易流程表

三、 附表：国有产权进场交易时间表

流程	工作内容的简要描述	时间要求
1.	签署委托代理合同
2.	申请出让产权，填写出让申请书，提交相关材料，签署进场交易协议	2个工作日
3.	转让方提供公告材料，交易机构进行审核	递交材料后5个工作日
4.	挂牌公告	一般20~40个工作日
5.	意向受让方由代理会提交报名资料	公告期内
6.	中心确认意向受让方资格后，向转让方出具挂牌公告结果通知	挂牌期满后5个工作日内
7.	意向受让方交纳保证金	资格确认后2个工作日内
8.	根据确定的交易方式，确定受让方	视具体交易方式而定
9.	签署交易合同	确定受让方3个工作日内
10.	受让方交易价款入账、双方交纳交易服务费	依约定期限
11.	出具产权交易凭证,	9、10完成后3个工作日内
12.	办理权属变更
13.	转让方凭权属变更证书要求交易价款结算，交易机构划款	收到划款通知3个工作日内

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