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原告芜湖某电机有限责任公司与绍兴县某缝纫设备有限公司于2005年至2014年期间发生电机设备业务往来，由原告芜湖某电机有限责任公司向绍兴县某缝纫设备有限公司供应电机，期间绍兴县某缝纫设备有限公司给付了部分货款，至原告起诉时尚欠货款40117元。绍兴县某缝纫设备有限公司成立于2005年7月26日，股东为被告陈某某、易某某，该公司于2014年12月17日在绍兴市某区市场监督管理局办理注销登记，注销原因为：股东会决议解散。 法院经审理认为：原告芜湖某电机有限责任公司与绍兴县某缝纫设备有限公司之间形成电机设备买卖合同关系，绍兴县某缝纫设备有限公司应及时支付货款。但该公司现已注销，法人资格终止，诉讼主体资格也随之不存在，此时，绍兴县某缝纫设备有限公司的股东陈某某、易某某应对公司债务承担清偿责任，理由如下： 第一，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条之规定，公司因股东会决议解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成。因为公司清算是公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序，公司解散后法人资格并未消灭，而是在清算范围内继续存在，为保护股东和债权人的利益，必须依法将其资产向股东和债权人进行分配，终结其现存的全部法律关系。因此，本案中，陈某某、易某某作为绍兴县某缝纫设备有限公司的股东，应在注销公司前组成清算组对公司进行清算。 第二，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条第一款的规定，公司清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。因此，陈某某、易某某在对公司进行清算时，应书面通知原告，但原告至今未收到解散清算事宜的书面通知，故可认定陈某某、易某某未对公司进行清算，或者进行了清算但未依法通知原告。 第三，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条第二款以及第二十条第一款之规定，清算组未按规定履行通知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员应对债权人的损失承担赔偿责任。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。因此，无论是股东未组成清算组对公司进行清算，抑或是清算组未按规定履行通知义务，均应对公司债务承担清偿责任。 来源：芜湖经开区法院 黄晶晶 |
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