[转载]非上市公司如何实现员工持股

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一般而言，上市公司总喜欢给员工一部分股权，以实现“金手铐”的功能。但是，非上市公司能不能也做职工持股呢？
不是不能，而是难点不少。
　　 首先，股价不好确定。
　　因为非上市不能上市流通，这样就难以计算得出一个公允的股票价值，在定价时主观因素影响严重。
　　其次，股票缺乏流动性，收益不能及时体现。
　　 非上市公司股票难以自由流通，变现能力极差，一般只能在离职时才能变现。
　　 再次，财务不够透明，员工缺乏信心。
　　非上市公司一般不会聘请外部审计机构进行审计，公司的财务资料缺乏公信力，如年度销售额、利润额、负债额等，都难以令员工尽信。
　　 第四，员工的股东难益难以得到有效保障。
　　一般来说，即使是小股东，员工的股东权益也是受法律保护的。但在实际上，企业一把手的权威太盛了，小股东的说话权利往往被剥夺。长此以往，没有任何的小股东还会有兴趣在公司大事上说话了。
　　 为了解决这些问题，很多企业又想出了很多法子来实现员工持股计划（Employee Stock Option Plan，简称ESOP），不少企业效果显著，如华为公司等。
　　但是，员工持股计划也有个不好的地方，其在于，这种方式更适合于大型企业，对于中小型企业而言，光是一系列的工商登记变更手续就让其不胜其烦，再加上大股东一般不想放弃控制权，也不想让太多的员工对一些商业机密事情指手划脚，其出让的股份数额较小，效果并不显著，甚至会出现负效果，即员工离职时会发生股权纠纷。
　　其实，根据咨询多年的实践，我们发现，对于中小企业而言，有一种更方便、更适合中小企业的股权激励方式，即“虚拟股票”。
　　 “虚拟股票”，即是为了激励员工（同时也有“金手铐”作用）而授予或售卖股权给员工的一种方式。得到这种“虚拟股票”的员工，可以享受股东的一系列待遇，但却不需要进行工商变更登记。拥有虚拟股票的员工，在企业时，可以享受股票分红所带来的收益，也能利用股东身份为企业的发展作出决策；离开企业时，股票由公司回购，可以享受股票升值带来的收益。
　　 “虚拟股票”一般分为两种，一种是其拥有者的权利义务与现实意义上的股东相同；另一种是，股票只是一种分红凭证，除此之外没有任何的股东权利。我们认为，前者更具有积极意义，但后者的操作更为简单，容易被中小企业所接受。
　　既然是“虚拟”，那就是说，这个股权激励其实并没有真正意义上的股权变更，但在企业内部，这个股权是得到承认的。那么，无论从企业角度，还是从员工角度，都是可以接受的。
　　 在咨询实践中，我们认为，“虚拟股票”有着以下好处：
　　 一、激励成本相对较低。
　　因为不用进行工商变更登记，不用设立职工持股委员会，也没有相应法律的限制，对于正式的“职工持股计划”来说，其成本较低。
　　 二、促进企业决策民主化
　　虽然“虚拟股票”并不是实质上的股票，但企业内部是承认这种股票的权利的。公司也应照常召开股东大会，就重大事项进行讨论、决策。在决策上集思广益、群策群力，可以很好地解决中小企业以往一把手拍脑袋作决定的坏习惯，企业运营风险也能得到适度降低。与此同时，由于决定是由股东们共同作出的，而这些股东又大都是企业的骨干员工，因此，企业员工对将决策付诸实施的积极性也将会大增。
　　 三、有效激励员工
　　 “虚拟股票”激励的实施方式之一就是股票期权，只要企业发展得好，股价定必上升，员工即可享受股票升值带来的收益；企业盈利增加，员工分红也定必能增加。为了实现企业收益增加从而使自己收入增加这一目标，企业员工就会努力工作以促进企业的成长。这样一来，股票及股票期权的这个“金手铐”功能也就能得以实施，对于员工的激励作用是无可比拟的。
　　 四、增强员工主人翁精神
　　很多企业喜欢在企业内部强调他们的企业文化：“某某公司是我的！”，以此来增强员工的主人翁精神。但是，这种说法在很多时候不具有太强的说服力。如果实施了员工持股，员工既然是企业的股东，那么，“企业是我的”这种企业文化也就顺理成章了。
　　 “虚拟股票”的好处虽然多，但难点也不少，在咨询过程中发现，“虚拟股票”项目实施的好坏，往往跟很多实施细节是息息相关的。
　　 第一，财务不够清晰。
　　拥有股票的员工虽然只是小股东，但也应该拥有小股东的权利：了解公司真实的财务状况。在我们所做的项目当中，有部分企业实行的“虚拟股票”中的股票只有分红权的，但即便如此，如果其财务状况不够清晰，如何能让员工信服其分红、股份计算的真实性？长此以往，必定会损害“虚拟股票”的权威性。
　　 第二，分红不到位。
　　有些企业虽然实施了员工持股计划，但事实上，企业盈利了，却以“企业要发展”等为借口，数年不予分红。事实上，员工的收益只来自两部分：一是股票分红，二是股票升值的差价所带来的收益。股票升值所带来的收益，一般是员工离开企业时才予以清算的，企业当然不会想要员工离开企业。那么，员工的最主要慢益就来自于股票分红了，如果连这个权益都得不到保障，那员工持股的意义何在呢？在现实当中，我们就遇到过有个客户企业的高管，手中持有企业几十万股的股票，他为企业拼死工作，企业也年年盈利，但就是从不分红，致使这位高管怨气渐生，最后愤然离职了。
　　 第三，漠视小股东的股东权利。
　　诚然，员工持股计划，尤其是中小企业的员工持股计划，员工所持有股票的比例是很低的，不会对企业的重大决策产生太多影响。但是，我们要看到，小股东的各项权利也是必须受到保障的，企业主不能处处以大股东的身份压制小股东，否则时间一长，小股东积极性消失，意兴阑珊，觉得企业的员工持股计划有名无实，最后吃亏的必然也是企业本身。
　　无论如何，我们可以看到，“虚拟股票”的方式既可以通过增加员工收入的方式来达到激励效果，也可以使企业以较低的成本来达到留住骨干员工、增强用人效率的效果，这是一个于企业及员工双方都有利的结果，是值得提倡的。

 

2011年6月，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（下称“瑞和装饰“）首次公开发行的申请经中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）发行审核委员会审核通过。根据瑞和装饰的《招股说明书》（申报稿）显示，瑞和装饰2009年7月在向PE转让股权的同时，以较低的价格同时向管理层及员工转让股权，对此，瑞和装饰将管理层及员工持股价格与PE持股价格的差额1600万元一次性计入当期管理费,即所谓对员工股权激励按股份支付会计准则进行了会计处理。

 

随后6月23日于上海举办的2011年第二次保荐代表人培训亦明确要求拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）应按照股份支付会计准则处理，相关折价直接计入当期损益。

 

由于拟上市公司尤其是创新型企业大量存在对管理层及员工进行股权激励现象，如按照股份支付会计准则处理将导致很多公司利润严重下滑，甚至会影响其申报上市条件，对投资拟上市公司的PE而言，亦产生重大影响。故瑞和装饰之后，一时间拟上市公司员工持股和股份支付会计处理成为拟上市公司、PE、投行及业内相关人士关注、讨论的热门话题。

 

过往五大案例回顾

 

事实上，股份支付并不是新事物。早在2006年财政部即颁布了《企业会计准则第11号－－股份支付》（“《股份支付准则》”）。

 

根据《股份支付准则》，所谓股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。其中，以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易；以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。

 

简单而言，如果公司以低于股权公允价值的价格向员工增发股份，或公司大股东以低于股权公允价值的价格向员工转让股权，应按照《股份支付准则》之规定将员工持股价格和公允价格之间的差额记入当期管理费用，同时，公司记一笔资本公积。

 

《股份支付准则》为股份支付会计处理提供了明确的依据，但在实践中，《股份支付准则》主要在上市公司中予以执行。例如，证监会印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》明确规定，上市公司大股东向高管转让股权，以需按照股份支付会计准则进行处理。

 

对于拟上市公司，在瑞和装饰之前，证监会对此并未严格要求执行股份支付准则。尽管此前大量存在高管员工低价持股的情形，但多数拟上市公司未将其员工持股界定为“股权激励”，而将其作为普通的股权转让处理，未按照《股份支付会计准则》进行会计处理。即使在招股说明书中明确将员工持股界定为股权激励的公司，其会计处理也未严格按照《股份支付准则》进行处理，以下简要分析几个与股权激励及股份支付相关的案例：

 

案例1：新筑股份

2010年8月过会（中小板）

《招股说明书》披露：

2007年9月，德润投资出资2000万，兴瑞投资出资4000万，自然人夏晓辉出资4000万，谢超出资3000万对公司进行增资，以预期公司2007年的业绩乘以10倍市盈率定价，增资价格为10元/股，公司注册资本增加为1300万，增资6800万元，溢价11700万元计入资本公积。

 

2008年4月，公司以2007年 12月31日总股本6800万元为基数，以资本公积向全体股东按比例转增股本200万元，转增后公司注册由6800万元增至7000万元。

 

为建立中高级管理人员的有效激励机制，2008年10月14日，公司部分股东以每股1元的价格向公司中高级管理人员转股，合计1959705股。

 

公司按照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》之规定，将2008年股权激励进行了股份支付会计处理，即将2008年向公司中高级管理人员的转股价格和公允价值的差额同时列公司2008年年度管理费和资本公积10,260,000元。

 

·分析：

公司股份支付确认10,260,000元，每股按股份支付确认费用5.23元。然而，公司一年前引入PE时，每股价为10元，鉴于之后公司进行了资本公积转增股本，摊薄后每股价值应为9.7元。故该公司确认股份支付时的公允价值，不是PE 入股的价格，但招股说明书未披露其确定公允价值的依据。

 

案例2:大金重工

2010年9月过会（中小板）

《招股说明书》披露：

2009 年8 与13 日，大金有限公司召开董事会，同意公司股东苏荣宝将所持大金有限公司450 万元的出资，占注册资本比例为26.01%，以8,000 万元的价格转让予贵普控股；阜新金胤将所持大金有限公司99.994 万元的出资，占注册资本比例为5.78%，以100 万元的价格转让予阜新鑫源；阜新金胤将所持大金有限公司86.50 万元的出资，占注册资本比例为5.00%，以86.5 万元的价格转让予阜新隆达。2009 年8 月19 日，各方签署了《股权转让协议》。

 

苏荣宝将所持股权转让予贵普控股的对价，以标的股权所对应的公司2008 年底净资产2.5 倍市净率为参考，确定转让价款为8,000 万元。

 

阜新金胤为实际控制人金鑫持有的公司，阜新隆达为金鑫控股、其他高管参股的公司。阜新金胤与阜新隆达的股权转让，系为了增强公司高管团队的凝聚力，发挥人才的积极性，按原始出资额转让。

 

·分析：

大金重工虽然在招股说明书内提及高管激励的，在高管以原始出资额取得股权的同时，其他投资方以更高的价格入股，但公司未将其他投资方进入价格作为公允价值进行股份支付会计处理。

 

案例3:风范股份

2010年12月过会（主板）

《招股说明书》披露：

2009年5月25日，范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协议》，鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用，并考虑到在其加入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献，根据协议股东范建刚将其所持有的1%股权（对应出资额为85万元）以一元的价格转让于谢佐鹏。

2009年7月公司以1700万元盈余公积金向股东按原出资比例转增注册资本1700万元，转增后，谢佐鹏持有出资额为102万元。

 

2009年7月4日，公司又进行了股权转让并进行了增资扩股：范建刚以每1元注册资本3.80元的价格向钱维玉转让600万元注册资本，吸收赵金元等35位自然人及浙江维科成为公司新股东，增资价格为每1元注册资本3.80元。

 

2009年，公司按每元注册资本3.8元的公允价值，作为股份支付确认一项“其他非流动资产”，按5年合同期摊销。

 

·分析：

公司确认股份支付时，采用的公允价值为同期PE受让股权的价格。但公司未按准则要求一次性计入当期费用，而是将其确认为一笔“其他非流动资产”，在谢佐鹏5年合同期内进行摊销。

 

案例4:瑞和装饰

2011年6月过会（中小板）

《招股说明书》（申报稿）披露：

2009 年7 月24 日，瑞和有限股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400 万元价格转让给邓本军等47 位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000 万元价格转让给嘉裕房地产（公司的战略投资者）。2009 年7 月26 日，瑞展实业与前述股权受让方签订《股权转让协议》；2009 年7 月28 日，深圳市公证处对前述《股权转让协议》进行了公证。

 

就前述股权激励，瑞和装饰于2009年计入当期管理费1,600万元。

 

·分析:

很显然，瑞和装饰按照股份支付准则进行了会计处理，按同期PE入股价格作为公允价值和员工持股价格之间的差额来计提了管理费，即 2000/10%*20%-2400=1600（万元）。

 

案例5:东方精工

2011年7月过会（中小板）

《招股说明书》（申报稿）披露：

2009年2月，公司向核心管理人员、关键技术人员业务骨干、外部人员及公司其他股东增资，以扣除2008年利润分配后每份出资额对应的截止2008年12月31日公司账面净资产为作价依据，在此基础上适度溢价增资，每份出资额作价1.10元。2008年末的账面每股净资产为1.09。

 

其后，2009年8月，2009年11月，2010年1月公司发生三次转股，转股定价均以账面净资产为作价依据。

 

2010年4月，公司向核心管理人员、关键技术人员增资，以每份出资额对应的截止2009年12月31日账面净资产为作价依据，在此基础上适度溢价对公司增资，每份出资额作价1.40元。

 

2010年4月，公司进行了第4次股权转让，公司原股东华少明、黎永州向PE出售股权，作价依据为在参照公司未来发展前景的基础上有股权转让双方协商确定，转让价格为6.25元/出资额。

 

东方精工2010年确认股份支付管理费907.24万元，2009年未确认股份支付管理费。

 

·分析：

东方精工就2010年的股权激励，按股份支付准则要求进行了处理，按同期PE入股的价格作为公允价值扣减员工股权激励的价格的差额计入当期管理费，即（6.25-1.40）*187.06=907,2410。但2009年2月（距离PE进入间隔一年以上）所做的股权激励，未按股份支付进行会计处理，我们理解，因2009年股权激励前后未有PE入股，故公司以账面净资产值为公允价值，鉴于转股价格和公允价值一致故未提管理费。

 

未来实战操作

从监管部门近期态度来看，对于是主板和中小板拟上市企业股权支付会计上认定为股权支付的原则已经基本确定，创业板目前还尚待确认。但具体执行上还有不确定的因素有待于监管部门进一步制定具体规则。最主要的问题在于拟上市企业公司公允价值如何确定。

 

对于实施股权激励的上市企业而言，公允价值的确定比较简单，和与公司股价挂钩即可。以上交所主板上市的动力源为例。2010年6月动力源召开股东会，审议通过公司股权激励方案，根据《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划》披露的信息，股权激励的公允价值以草案公告日前60个交易日公司股票均价为计算依据。

 

但对于拟上市公司来说，因缺乏公开交易市场的股价，确定股权公允价值就比较困难。关于拟上市公司股权公允价值的确定，有如下几种观点：（1）以PE入股价格确定。这种估值方法的优点在于在公司净资产的基础上考虑了一定比例的市盈率，将公司未来成长可能带来的收益也计算进去，有一定公允性。缺点在于：PE入股时，价格并非唯一对价，对价还可能有对公司的服务或帮助等因素，当PE入股的时间间隔与股权激励时间间隔较长，以该价格确认为公允价值是否合理存疑。（2）以按照账面每股净资产确定。这种估值的方法优点在于可以在转让基准日确定该时点的净资产值，以反映该时点的公司价值。缺点在于账面每股净资产不能反映每股市场价值。（3）按照每股净资产评估值确定。这种估值方法的优点在于：在公司静态净资产值的基础上考虑了公司的每股市场价值，而且评估的时间人为可控；缺点在于评估值人为操作的空间大，不同评估方法和评估模型会存在较大差异，可能不公允。（4）按估值模型确定。此估值方案的缺点在于成熟运用的模型。

 

目前，从已经获得的信息来看，就主板和中小板而言，监管层对股权激励的态度是：（1）无论是公司向员工增发新股、还是股东向员工转让老股，无论是直接还是透过持股主体间接进行，都要按照股份支付进行处理。（２）如果同期有ＰＥ参与，可以作为公允价值依据使用。（３）如果前期（如1年前）有ＰＥ价格，而当期（发生股权激励时）没有类似价格，但随着企业盈利能力的提升，给管理层的股权价格应该是逐步提高的才合理。（4）如果实在没有价格，就要请专业机构进行评估。

 

但目前尚不明确的问题包括：如果前期进行了股权激励，之后引入PE，在多长的期间内，PE 入股的价格可以作为前期高管股权激励的公允价值确定的依据。有观点认为间隔6到12个月内PE入股价格可以作为公允价值确定依据，但目前尚未得到监管层的确认。此外是否要追溯调整？除高管之外的其他外服务提供者入股是否也需要按股份支付进行会计处理？由于具体操作规则的不明确，使得很多拟进行股权激励的拟上市公司陷入尴尬境地，不知该如何推进。

 

笔者认为，对于拟上市公司及PE 而言，在等待监管层出台进一步明确的操作细则的同时，为避免股份支付对企业财务指标的影响，可以考虑的是，尽可能早一些进行股权激励安排，将股权激励安排在三年报告期外，这样即使记入当期损益，也不会对报告期内的财务有影响。尽可能安排PE 在股权激励之后进入，如在报告期内进行股权激励安排，则尽可能让股权激励和PE入股之间有较长的时间间隔（例如一年以上）。