|
根据wind数据统计，截至2017年1月12日，2016年至今共有257家公司登陆A股，募集资金总额为1690.45亿元，平均募资额6.58亿元。随着IPO在2016年下半年被摁下了“快进键”，每月20家获批批文上升到每月40家——IPO步入常态化！ 虽然当前IPO逐步常态化，但并非意味着审核及监管标准放松，国内每月被否的拟IPO企业数量随之增加。IPO失败将对拟上市公司和中介机构造成重大打击，打乱企业未来的发展计划、失败导致员工流失、社会负面关注等，甚至导致企业走向衰败。因此，所有拟上市公司均应该在企业准备发行上市阶段总结历年IPO失败教训，做到未雨绸缪。本文将对历年IPO被否原因进行分析，以期为各位读者带来一些思考。 自2010年起，证监会开始公开未核准公司的否决理由，2015 年以来，证监会不再披露 IPO 被否企业的否决原 因，而是披露发审会聆讯问题。截止 2016 年 12 月 31 日，证监会共公布了 192 家/次被否的具体原因，其中 2010年 43 家、2011 年 70 家、2012 年 40 家、2013 年审核暂停、2014 年 6 家、2015 年 15 家、2016 年 18 家。在IPO实界，除官方理由之外，几乎每个被否决项目都会流传各种否决原因的技术性分析，在讨论否决原因之前，需要明确三个基本原则： 公开理由不一定是全部原因 证监会公开的理由，并不一定是被否决的全部原因，甚至也不一定是最致命的原因，但一定是被否决公司确实存在的、无可争议的问题，且这些问题都可以轻易的上升到发行办法中关于发行条件的条文规定。 被否决往往是多个瑕疵综合影响的结果 从审核的角度，公司往往不同方面存在多个瑕疵，核准与否实质上体现了审核中对多个瑕疵综合影响的容忍度。一些关键性问题，如持续盈利能力的重大不确定性，只要存在就很难被容忍，但更多的情况下，被否决往往并不是存在一击致命的问题，而是多个瑕疵综合影响超的结果。一个前景广阔，业绩优良的公司，审核中对相关瑕疵的容忍度肯定会高很多。 被否决理由是需要重点关注的问题 IPO公司存在和案例中否决原因相同或相似的问题，并不代表公司一定会被否决，但一定是在审核过程中被重点关注的问题。在申报之前，最好的情况是能够在报告期内杜绝相同的问题，已经发生的，则在报告期内要早日解决，彻底消除影响。根据证监会公布的未核准公司的否决理由，通过总结否决案例中的相关财务问题，否决原因大致可以分为：持续盈利能力问题、关联交易问题、内控缺陷问题、会计处理失当等四大财务问题。 总体而言，证监会的审核通过率较为稳定，基本长期处于三分之二的水平，而名义 通过率超过 80%的原因是由于一些发行人在申报过程中，已经意识到自己难以通过发审， 因此有许多主动撤回材料或者终止上市流程的情况。 数据来源：致同 2006 年至 2016 年十年合计来看，总审核家数 2,548 家，其中：通过 1,829 家，否决 311 家，撤回约 408 家，实际审核通过率为 71.78%，约三分之二。 2006 年至 2015 年九年合计来看，总审核家数 2,273 家，其中：通过 1,582 家，否决 293 家，撤回约 392 家，实际审核通过率为 69.60%，约三分之二。 2006 年至 2014 年八年合计来看，总审核家数 1,991 家，其中：通过 1,331 家，否决 278 家，撤回约 376 家，实际审核通过率为 66.85%，约三分之二。 2006 年至 2012 年七年合计来看，总审核家数 1,866 家，其中：通过 1,227 家，否决 268 家，撤回 371 家，实际审核通过率为 60.27%，不足三分之二。 可以看出，IPO 财务会计信息自查工作（《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年 度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)）结束后，审核通过率有明 显提高。 各年被否原因汇总
注 1：上表中主体资格及其他在七大类中均归为“其他问题”； 注 2：个别公司被否原因有多个，故上表合计数超过证监会公布被否原因的公司家/次数（192）。 可以看出，持续盈利能力、独立性、规范运行和会计核算是 IPO 被否的四大主因， 占被否原因的 80%。2014 年新的创业板上市管理办法发布后，“会计核算”取代“募集 资金”，成为 IPO 被否的四大主因之一。 各年度被否主因略有差异。2010 年前三大依次为持续盈利能力（47%）、独立性（19%）和募集资金（10%）；2011 年前三大依次为持续盈利能力（52%）、募集资金（17%） 和独立性（16%）；2012 年前三大依次为持续盈利能力（33%）、独立性（26%）和规范运行（15%）。2014 年公布被否原因的样本较少，仅 6 家，因此不具有普遍性。2015 年前三大依次为持续盈利能力（24%）、会计核算（20%）和规范运行（17%）。2016 年前 三大依次为持续盈利能力（22%）、会计核算（22%）和规范运行（22%）。 2014 年 5 月 14 日之前，被否原因呈现出集中化的趋势，逐步集中到持续盈利能力和独立性两类问题上。尤其对于申报创业板的企业，涉及持续盈利能力和独立性两类问题的比例高达 74%。2014 年 5 月 14 日以后，创业板取消了盈利持续增长要求，因此被 否原因更多地体现在持续盈利能力、独立性、规范运行和会计核算方面。 各类被否原因公司分布 因该问题被否的公司有 109 家。持续盈利能力问题包括盈利来源集中、业绩大幅波动、盈利质量不高、经营模式重大变化、核心竞争力 缺失、原材料供应受限等方面。 因该问题被否的公司有 51 家。独立性问题包括关联交易、同业竞争、资产完整性等。 因该问题被否的公司有 24 家。募集资金问题包括募集资金投向、募集资金规模等。 因该问题被否的公司有 41 家。规范运行问题包括内部控制、合法合规、资金占用、治理结构、资产权属等。 因该问题被否的公司有 34 家。会计核算问题包括会计基础、会计处理等。
因信息披露问题被否的公司有 20 家。包括关联交易披露不完整、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。
因主体资格问题被否的公司有 6 家。包括主营业务超范围、董事、高管发生重大变化或实际控制人变更等。因其他原因被否的公司有 10 家。包括重大交易履行情况、被人举报而无合理解释、无法判断律师是否独立、重大偿债风险等。
同时存在多种问题 截止 2014 年末被否的 159 家/次公布被否原因的公司中，有 33 家同时存在两类问题，另有 1 家公司同时存在三类问题。2015 年以来，发审委会议提出询问的主要问题通常均涉及多个方面。每家上会 IPO 企业平均被询问 3 个问题，有的被询问的问题甚至 多达 6、7 个。值得一提的是，浙江三维橡胶制品股份有限公司和浙江仙通橡塑股份有限公司无询问的问题，山东天鹅棉业机械股份有限公 司询问的问题多达 8 个，而这三家均顺利过会。被否公司被询问的问题平均 3.4 个，略高于全部公司的平均数 3.1 个。
企业上市对于很多企业而言都是一次凤凰涅槃，成功了，各方皆大欢喜，失败了：泪血肚里吞。所以，笔者在此建议各位拟上市的企业，IPO前请先解决好以上这些问题。
|
|
|
