自然人股东转让新三板股份个人所得税问题分析

新三板流动性差的问题一直为人所诟病，2016年12月13日，全国股转系统发布公告称，根据《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》，有10家私募机构进入了下一阶段现场验收环节，至此私募机构新三板做市试点进入实操阶段。随着私募机构新鲜血液的注入，以及新三板分层、证券期货投资者适当性的调整，新三板股票的流动性也将逐步提升。

作为自然人股东在转让自己所持有的挂牌公司的股份时应该如何缴税，成为与每一个自然人投资者切身相关的问题，根据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。按该条文理解所有股东转让股权时均需缴纳个人所得税，事实是否如此呢?

首先，上文中讲的“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按‘财产转让所得’缴纳个人所得税”，这是我国关于公司股权转让的基础性规定，而新三板挂牌公司由于涉及到公众公司及股份限售等特殊情况存在一些特殊的规定。我们从两个方面来进行分析：

一、限售股解禁后出售的情况

根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》[财税(2009)167号]的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。限售股，包括：2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号），“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。因此挂牌公司的自然人投资者在转让挂牌公司的股份时需按照财产转让所得的20%缴税（以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税）。

二、非限售股出售情况

根据《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61号）规定，为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。挂牌公司的股票转让所得如何缴税呢，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号），“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。因此，如果新三板挂牌公司的自然人股东出售的是非限售的股份，免征个人所得税。该部分股份包括自始未被限售或者限售解禁后已经转让过的股份。

三、何地缴纳个人所得税问题

根据《股权转让所得个人所得税管理办法》第十九条的规定“个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。”也就是说，股权转让所得纳税人需要在被投资企业所在地办理纳税申报。

虽然新三板的流动性似乎并未达到预期，但是笔者认为以新三板目前的发展速度来说，这是符合节奏甚至是超速前行的，从长期来看新三板市场仍然具有巨大的增长潜力，其流动性也将逐渐提高，建议投资者客观看待新三板流动性的阶段性合理水平，以期望具有前瞻性的投资布局。