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一位厦门退休七旬老太，是如何在十年的时间内，实现1000多倍的投资收益？ 这，就是网宿科技的故事。 网宿科技，曾被称为创业板宠儿，国内CDN行业龙头，在2017年伊始之月，筹划了2起海外跨境并购。 今天我们要聊的是，网宿科技刚刚发布的交易预案，211亿日元（折合人民币12.75亿）收购东京证交所上市的KDDI旗下的CDNW97.82%股权。 这标的公司还是挺牛逼的，韩国CDN行业排名第一，在日本CDN行业排名前三。 在本案中，网宿科技采用的是和我们分析过的中鼎股份收购Tristone一样的并购方法：境外子公司直接收购+内保外贷。 不过，本案特别的地方在于交割方式的不同。 本案，在内保外贷的基础之上，通过“先交割，同步拆VIE”+“出售选择权”的方式，保证了第一时间交割，节约并购的整体时间，以防夜长梦多。 在网宿科技的背后，隐藏着一位神秘的、传奇的人物，她就是网宿科技的创始人——七旬老太，陈玉珍。 这可能是整个全中国，年龄最老的一批实控人了吧？ “杰出青年网宿科技，神秘老太背后操刀，境外并购的提速妙招” 文：并购优塾团队 如需转载，请后台回复“白名单” 1 交易方案 ███████████ 2017年2月17日，网宿科技子公司香港网宿与KDDI签署了《股权购买协议》。 ——支付现金购买资产 香港网宿拟向KDDI现金购买其持有的CDNW公司97.82%股权，交易作价211亿日元。（按照2017年2月17日中国外汇交易中心公布的人民币兑日元中间价计算，折合人民币12.75亿元，具体以出资当天的实时汇率为准）。 交易价款将通过自有资金及银行贷款筹措。 本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。控股股东和实际控制人仍为刘成彦、陈宝珍。 2 背景 ███████████ 上市公司：网宿科技 ( 300017） 公司成立于2000年1月，2009年10月在深交所上市。 截止本案发生时，控股股东和实际控制人为刘成彦、陈宝珍。 公司主营业务是为客户在全球范围内提供内容分发加速服务（CDN）、互联网数据中心（IDC）服务及云计算服务。 截至本报告书签署之日，网宿科技控股子公司情况如下： 公司是国内最早开展IDC和CDN业务的厂商之一，在国内CDN市场占据了领导者的市场地位。 据最新三季报显示，公司实现营收32.22亿元，同比增长60.18%，实现净利润9.16亿元，同比增长64.13%，2013—2016年1-9月，实现归母净利润分别为：23,711.20万元、48,370.02万元、82,955.35万元和91,486.37万元。 （上市公司三年一期财务数据） 标的资产：CDNW 公司成立于2000年5月。 截止本案发生时，公司的控股股东和实际控制人为KDDI。 （标的资产股权结构图） 截至本报告书签署之日，CDNW共拥有九家全资子公司： 主营业务为向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）服务。 公司为全球较大的CDN服务提供商之一，行业排名韩国第一，日本前三。在美国、英国、中国、日本和新加坡设有子公司。 公司2014-2016年1-9月实现净利润分别为6,800.30万元、2,343.34万元和-53.35万元。 （标的资产两年一期财务数据） 3 看点 ███████████ 1）看点一：交易背景及交易框架 接下来，我们分三个看点，对本案交易结构中的三个亮点进行重点分析。
根据以往我们分析的跨境并购案例，一般都是先对VIE架构进行拆除，再进行下一步收购。 这个打时间差的“速拆VIE”安排，值得仔细研究。 从下图中我们可以看到，CDNW通过CDNW香港持股CDNW上海，持有北京同兴万点、天津同兴万点和昌讯顺通三家中国境内公司。
他将会预留交易对价的10%作为押金，放在第三方托管代理人的账户里。 只要KDDI能在交割日后3个月内转让完毕，或者，将北京同兴万点及昌讯顺通的既有股东变更为买方指定的个人时，这10%的押金将会划转至KDDI。 网宿科技看来是个马哲粉，懂得处理主次矛盾之间的关系嘛。
这也是本案相比其他跨境并购案例非常特殊的部分——在并购之前，小股东诉讼，逼迫大股东购买自己手头的股权。 同时，由此细节而引发出了跨境并购中的“选择权出售”条款。 我们回看2014年2月25日，CDNW的两名少数股东针对KDDI向首尔中央区法院提起诉讼。 也就是说，在交割后的任何时候，KDDI可以将这“落下”的、两名奇葩股东要卖的股份，再卖给网宿科技，每股价格依据判决的结果来计算。
我去，不就几十万块钱嘛，小CASE，无妨无妨~ 5）看点五：一名退休老太的资本故事 一个退休七旬老太，從零起步，如今控制一家市值393亿的上市公司——这是什么样的精神。 2000年，57岁的陈老从厦门集美大学水产学院电子仪器厂退休，和留美学生周艾钧一起，各自出资100万，创办了网宿发展。后续公司历经几次变更，陈老一直是上市公司大股东，截至到2007年5月，网宿科技的持股比例中，陈老出资620万。
退休工人，七旬老太，低调投资，丰厚回报。这些元素凑在一起，简直太神秘了，太难以置信了。 由于太过神秘，业界还有猜测，她或许是为他人代持股份。 4 产业 ███████████ 标的资产所处的行业为——增值电信业务 产业上游——电信运营商及服务器厂商 产业下游——互联网内容提供商、电信运营商和企业、政府等组织。 2015-2020年由CDN交付的互联网流量将继续快速增长，2015年每月由CDN交付的互联网流量为23.9EB/月，2020年将增长到104EB/月，复合增长率为34%。
（全球由CDN交付的互联网流量预测） 据思科VNI的统计及预测显示，北美区、亚太区及西欧所占的CDN交付的互联网流量的比例最高。预测到2020年，亚太区域所占全球CDN流量比重排名第二。
（由CDN交付的互联网流量的地区分布） 目前专业CDN服务商是CDN行业发展的主要推动力，处于领先地位，所占市场份额最高。 良好的运营能力和研发能力是专业CDN服务商争夺市场份额的核心优势。 美国Akamai稳居全球CDN服务提供商龙头地位，除Akamai之外，全球较大的专业CDN服务提供商还有网宿科技、Level3、EdgeCast、Limelight、CDNetworks、AWS等公司。 CDNW在亚洲CDN市场具有较强的竞争优势，目前在全球已部署了180余个节点，拥有4.2T储备带宽，覆盖49个国家的98个城市，为一家全球性的CDN服务提供商。韩国市场排名第一，日本排名前三。 未来电信增值行业规模将继续增长，技术和应用上与云计算结合，呈现多技术融合的发展新态势。 5 中介机构 ███████████ 财务顾问：国信证券 法律机构：国浩律师（上海）事务所 审计机构：德勤华永会计师事务所 PS： 上次我们聊到的中鼎股份，加上今天我们所写的网宿科技，两者都是跨境并购，且都采用了境外子公司作为收购主体，以内保外贷的形式，减少资金出海。 同时，本案，还采用了“先交割，同时拆VIE”、“出售选择权”等形式，进一步提高了并购的效率。
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