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一、新规对重组的重大影响 十分肯定的是，《上市公司重大重组管理办法》（2016修订稿）和《非公开增发》修改后，壳价值大幅降低，因为并购重组操作难度加大很多，而且后期配套融资非公开增发股份数量不得超过20%，远不如IPO融资数量。两则新规修改加上IPO加速，壳价值大幅降低，压壳成功可能性也大幅降低。 在新法规下，那些公司将受益，那些公司容易被进行并购重组，我们的操作策略该如何制定呢？（该法规实际堵住借并购重组实行借壳上市，但又放开了国企通过并购重组实际借壳上市的大门。） 让我们首先明确借壳上市和重大资产重组的区别，借壳上市属于IPO范畴，其要求上市公司连续三年盈利达标、实际控制人三年不变等极为严厉的条款。我们假定有家公司A要借壳上市，借壳上市后，被借壳的上市公司实际控制人要变更为A公司的实际控制人。重大资产重组收购的标的公司不一定要有三年盈利，而且实际控制人可以发生过改变。我们假定有家公司B要被重大资产收购。重大资产收购后，上市公司实际控制人不能变更为B公司控制人。 理解了借壳上市和重大资产并购区别，就知道这两项业务操作对象是不同的。借壳上市是优秀公司为融资或增资，实控人团队自身财富和目标实现的最佳方式，实际就是省去IPO排队时间的较佳方式（IP0加速对借壳上市绝对是重大打击）。重大资产并购实际是上市公司为自身发展，对外收购优秀资产，它跟借壳上市是完全不同的两种行为！所以IPO加速对重大资产重组影响不一定很大，但是很多通过更换实际控制人后想通过收购资产提升股价炒作的壳，会有重大影响，其操作难度变现过程（12个月变为36个月）加大。对于实际操作公司转型的上市公司影响不是十分巨大，其持股时间本来打算长期抗战的。 新修订《上市公司重大资产重组》其中关于60个月实控人没有改变的，收购资产标的资产总额、净资产、主营收入、净利润和总股本能超过上市公司不算借壳，这就为很多实控人达到60个月的上市公司并购资产转型大开绿灯。 二、实战案例探讨 （案例皆为虚构，如有雷同存属巧合） 案例一）江泉实业并购重组失败原因分析 实控人60个月内换过 最近江泉实业并购重组失败，其问题主要出在哪？主要原因应该是实控人控股权比例太低，为规避收购资产股东成为上市公司第一大股东，做了很多巧妙地安排。并购重组实际行借壳上市之方太明显，所以三次问询未通过，拖到不符合非公开增发新规后让其自动撤下方案。 江泉最大的问题就是实际控制人持股比例仅仅20%不到，其后期并购重组第一步就要把实际控制人股权提升，一收购资产实际控制人就容易发生改变。用重大资产并购行炒壳的方法不灵了，大量这类股权比例较低，大股东行炒股之实的后期难有作为！ 从这个案例可以看出，实控人控制数量小的的上市公司，并购资产难度很大。只有借壳上市一条路，炒壳实际就是行借壳之实，炒壳确实被堵很厉害。借壳上市一般都是总股本低于3个亿的容易被借壳，大股本难度大，一般是装资产的并购重组！ 案例二） 实控人60个月内换过 总股本10个亿、总资产80个亿、净资产40个亿、净利润7个亿、主营收入50个亿 账面30现金 实控人压线要约收购压线持股29% 这家公司资产非常优秀，可以发行股票收购资产，也可以用现金收购资产。公司重大资产重组收购其它公司难度就十分小，只要保证一条收购完成后上市公司实际控制人不发生变更就行。 假设股价10元，这家公司能最少并购资产规模多大？可发性8亿股80亿元、现金30亿元、非公开增发2亿股20亿元，可以收购最大130亿资产，如果股价15元大致可收购近200亿资产。前提就是实际控制人不发生改变，这点也好操作，实际控制人通过要约收购方式提升控股权再行并购。 案例三）实际控制人60个月内换过 总股本8亿股、收入极少、利润巨亏、账面现金15亿元，实际控制人49%股权 这家公司只有两条路重组公众号classstock，1、被借壳；2、收购第三方资产保持原控股股东地位不变。绕过借壳上市条款，避免被收购资产利润、资产、收入等五项中任何一项大于上市公司触碰借壳上市条款。实控人控股数量极大，很容易并购第三方资产资产使得实际控制人不发生改变。 （再次说明：重大资产重组管理办法管不了借壳上市，借壳上市适用IPO条框，更加严格。）
案例四） 国企净壳实控人60月未变更 总股本5亿、资产10个亿、收入2个亿、净利润为负 相当于净壳（净壳概念是三无：无资产无收入无负债） 方案1）因为它60个月没有更换过实际控制人，所以它可以收购同一控制人旗下资产，可发行超过5个亿股份，不受净利润、收入等五项指标控制。 方案2）直接卖壳！ 这种壳不论是收购资产还是借壳上市，其公司转型后股价上涨都会十分可观。 2017年很多国企净壳在腾壳（不断剥离资产），司马昭之心路人皆知！2017年国企会有很多借壳上市暴涨股票发生。 案例五）民企壳实控人60个月没变更 总股份5个亿 特征：净壳 方案等同于案例四！无区别 三、以上案例皆为虚构，如雷同纯属巧合 做并购重组（即重大资产重组）最重要的是分析大股东背景实力和战略意图公众号classstock，当发现完全符合法律法规，大股东有明显的的重组意图，暴露十分充分的时候，一般离停牌时间不会很久。 当然由于各种原因，并购重组时间点会推迟，但是其一旦剥离上市公司朝着并购重组方向运行的时候，战车就已经启动，不可逆转。一项几十个亿的资产运作，一旦启动成本巨大，战略规划需要满足极其庞大的财务需要，人力已经无法逆转。 精确的解读法律法规，然后找到启动几十个亿乃至几百个亿战车的大股东，可能中间10个里面会有一两个押错（各种原因无法实施，如江泉实业。也是花极小成本摸一把翻倍的牛屁股的极高战略策划），但是总体就相当于做最好的风投！ 本文专业性较强，阅读本文要比较熟悉《上市公司重大重组管理办法》两个版本和最新《非公开增发细则》！ 另外说明：做重组实际做上市公司转型，跟做苹果即将倒闭后再次启用乔布斯、网易即将退市等没有区别，都是公司转型成功范例！做重组不是赌博，是做风投！最高层次的投资！ |
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