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一、转口贸易主要业务形式 转口贸易是对外贸易的一种形式，又称中转贸易或再输出贸易。根据货物流通渠道的不同，可分为再出口贸易和单据处理贸易两种，其中单据处理贸易方式因节约成本和缩短交货时间等优势而获得长足发展并逐渐取代再出口贸易方式，成为当今转口贸易的主要方式。 单据处理贸易方式，也称“提单货”交易方式，是指交易的货物不通过中转国而直接由生产国运往消费国，但生产国与消费国之间并不直接发生交易关系，而是由中转国分别同生产国和消费国发生交易关系。在单据处理贸易方式中，物流与货物所有权的转移方向是不一致的，物流转移方向为：生产国→消费国，货物所有权转移方向为：生产国→中转国→消费国。判断转口贸易的实质因素在于货物所有权的转移方向，在转口贸易中，货物所有权先从生产国出口者那里转到中转国商人手中，再转到最终消费该货物的进口国商人手中。整个转口贸易过程至少有三个当事人，并涉及到三个国家或地区。 由于转口贸易涉及货物所有权向中转商的转入和转出，必然伴随相应货权转移而带来的资金流转活动。根据中转商对出口供货商、最终进口商结算期限不同带来资金流转方式的不同，转口贸易的结算方式有“先支后收”和“先收后支” 两种，“先支后收”是指中转商先行支付出口供货商货款（此种方式下中转商需垫付资金）、后收回最终进口商货款，“先收后支”是指中转商先行收到最终进口商货款、后支付出口供货商货款（此种方式下中转商无需垫付资金）。区分“先支后收”还是“先收后支”的方法是对比中转商与出口供货商及最终进口商两者之间交易合同中对于结算期限的约定，判断支付出口供货商货款与收到最终进口商货款哪个在前。 因资金流转需要以及中转商与出口供货商及最终进口商之间交易结算方式、结算期限的不同，中转商需向中转国银行申请资金融通即转口贸易融资。以江苏银行为例，江苏银行的转口贸易开证是该行向境内中转商提供转口贸易融资的形式之一，是指转口贸易中境内中转商（该行的转口贸易信用证开证申请人）对境外出口供货商（该行的转口贸易信用证受益人）开出进口信用证。“先支后收”和“先收后支”两种转口贸易结算方式下，江苏银行均可为中转商开立转口贸易信用证，区别在于：“先支后收”方式下支付出口供货商货款在前，中转商需垫付资金，银行可为转口贸易开证提供后续融资；“先收后支”方式下收到最终进口商货款在前，中转商无需垫资，银行不得为“先收后支”转口贸易开证提供后续融资。关于对转口贸易开证项下对最终进口商货款资金的监督监控，区分两种情况：一是处于对“先支后收”方式开立转口信用证且不提供后续融资的，因中转商已先行以自有资金支付到期转口信用证，对其后收到的最终进口商货款由其自行处置（出于严格管理和验证贸易真实性的需要，此种情况下也应要求将最终进口商货款汇入银行）；二是对“先支后收”方式开立转口信用证且提供后续融资、以及以“先收后支”方式开立转口信用证的应加强对最终进口商货款资金的监控，一方面确保最终进口商货款汇入银行，另一方面最终进口商货款汇入银行后应严格监控、确保备付到期转口信用证或后续融资。 二、商业银行转口贸易业务几大风险 （一）信用证开证与货权转移不对称所产生的信用主体错位风险 目前，一些银行为了绕开信贷规模限制，以发展贸易融资为由变相借用跨境银行间信用额度，放松对转口贸易风险性的审核，导致信用证开证主体风险的错位。例如以转口贸易为背景开立的90天远期进口信用证业务，交易主体包括：信用证申请人中国A公司，信用证受益人和最终进口商新加坡C公司。进口租船提单上列明发货人为智利B公司，提单标示货物通知方为新加坡C公司，进口信用证到货港为中国。以上信息表明，上述交易实际只有智利B公司和新加坡C公司。 借款人中国A公司并未与生产国供货商智利B公司发生交易，单据货物所有权转移方向为：智利B公司—>新加坡C公司—>中国A公司—>新加坡C公司，一般来说新加坡C公司从智利B公司购货无需将货权再转移。由于货物买卖实际交易人为智利B公司和新加坡C公司，货权实际由新加坡C公司控制，即使货物形式上流转经中国A公司也只是过境贸易。所以银行以转口贸易开立进口信用证不是真实的转口贸易融资，而只是新加坡C公司委托中国A公司代为开证，其实质属于银行间跨境信用额度的借用。银行开立信用证的风险在于用信主体的错位，开证与实际货权无法对等转移。 （二）滚动签发无真实贸易背景转口贸易信用证隐含的企业授信融资信用风险 转口信用证实务操作中，部分企业借转口贸易之名，利用转口信用证进口商品没有进入境内、无需报关、易于避开监管，大量开立无真实贸易背景（融资性）转口信用证（开证银行无任何物权作抵押），最终企业出现风险后形成信用证垫款。这种做法违反了国家外汇管理局关于外汇指定银行不得开立无真实贸易背景信用证的规定，扰乱了正常的金融秩序和外汇管理秩序。无真实贸易背景（融资性）转口信用证一般流程：因转口贸易项下货物不入境、无报关、容易避开监管，开证申请人（中转商）以转口贸易名义开立远期信用证，与信用证的受益人（出口供货商）串通利用假单据（一种情况下是假单据；另一种情况是单据实质是其他结算业务项下单据、套用至转口贸易开证）获得开证行承兑的汇票，再到当地银行押汇。而境外押汇利率较低，这样既减少了利息支出，又逃避了外汇监管。押汇后所得款项的使用有两种情形：一种是在境外周转使用，如投资房地产、炒作证券和期货、弥补亏损，转口信用证到期前转回境内用于支付到期信用证（或国内企业先行支付转口信用证、支付后款项转回）；另一种是押汇后立即转回境内、解决国内企业融资困难，转口信用证到期国内企业对外支付。上述两种情形下如果资金使用不当、管理失控、企业到期无力偿付，开证行将被迫垫款，形成事实风险。 （三）套利性无真实贸易背景（融资性）转口信用证 此类信用证虽无资金风险，但开证行出于“吸收存款”需要“配合”企业大量开立套利性无真实贸易背景（融资性）转口信用证也面临监管风险，一般流程：开证申请人（中转商）以转口贸易名义在境内银行开立远期信用证（一般期限较长，多为跨境人民币项下），缴纳100%保证金（开立单位定期存单或银行理财产品），信用证受益人（出口供货商）收到信用证后随即在境外银行办理贴现或融资，转口信用证到期由境内银行将保证金向受益人支付，同时为完成名义上的转口贸易流程，会由最终进口商在信用证到期前汇入转口收汇对应款项，一般情况下中转商、出口供货商、最终进口商存在关联关系。因境外融资利率较境内存款或理财利率低，给企业办理套利性无真实贸易背景（融资性）转口信用证提供了操作空间。 三、转口贸易风险产生原因探究 （一）转口贸易涉及资金规模庞大企业构造虚假转口交易融资目的极强 由于转卖标的为大宗商品，交易规模大，单笔动辄千万元人民币。企业通过即期收汇、远期付汇方式，开立90天或180天甚至360天远期信用证，从而获得一定时期的融资。相关风险案例表明，一些企业通过在境外成立公司以构造转卖交易。因此企业只要掌握提单或仓单，就可以通过集团内部周而复始的运作构造关联交易，从而达到融资套利的目的。从融资目的来看，部分企业将资金用于流动周转，或购买固定资产，或“运作”到民间借贷、楼市等领域。 （二）融资倍数放大融资风险不容忽视 转口贸易的监管难点在于交易真实性的审核。由于“两头在外”，资金流和货物流脱节，按照外汇管理政策，银行仅需审核留存转口贸易合同和收付汇凭证。由于信息不对称，银行间无法获取彼此的开证信息，造成单据可能在不同银行间流转，甚至重复使用，因此一张单据被多次融资的现象屡见不鲜，在外管部门的通报中就反映过一些提单在国内经历了10次以上的背书转让。 （三）各方参与意识强助推作用大 于银行而言，在开展大宗商品转卖业务时，既可增加银行存款量，又能取得一定中间业务收入。综合效益的整体提升使得部分银行加大营销力度，主动推出跨境转卖融资套利业务。于企业而言，通过即收远付方式融入的大额资金极大地满足了自身的资金需求。如果通过境外设立的子公司取得境外银行的远期信用证质押融资款再回流入国内账户，企业还能从中获得利差及汇差。 四、商业银行应加强转口贸易业务风险防控 （一）加强商业银行权限管理 上收涉及转口贸易项下的进口远期开证审批权限，除收付汇采取“先支后收”模式的以外，进口远期开证业务到期不再办理有风险敞口的进口押汇和进口代付等后续融资业务。转口贸易信用证开证条件参照相关企业流动资金贷款授信担保要求，提高单笔信用证保证金比例以降低风险敞口。对客户在银行信用证业务贸易类型区分为一般贸易和转口贸易、自营业务和代理业务，逐户分析企业实际经营状况、贸易背景、业务品种、海关进出口数据、账户现金流等指标判断进口信用证业务的风险程度。对正常的一般贸易业务给予适当的支持，对涉及转口贸易的则严格限制。 （二）加强对第一偿债来源的监管 对第一偿债来源的进行重点监管，防止资金链断裂。利用转口贸易融资涉及银行信用证开证、信用证项下融资、境外转卖变现、他国通关等诸多环节，更涉及贷款规模、利率波动等不确定性因素。因此，流程控制是否顺畅、融资款是否能足额清偿，货物流转是否正常，都对企业的资金链安全产生重要影响。银行在办理业务过程中应加强对信用证申请人的了解，对申请人的财务状况、经营状况、信用状况的最新动向要及时掌握、准确判断。 （三）加强转口贸易真实性的核查 在“了解你的客户，了解客户的交易”原则的基础上，审核要确保两点：一是货权，即考察相关货权凭证。如果货物处于运输途中就要考察运输单据，尤其是提单，如果货物存放在仓库就要考察仓单。因为买方没有货权，按理不可能销售货物。二是货权转移，即考察真实存在的货权转移凭证，主要看购销合同和发票。实务中，为了套利而构造的转口贸易，通常发生于合伙人或关联企业之间，所以，货权转移凭证可以轻易获得，几乎都是真实的。但是，运输公司或货物存放的仓储公司，往往是独立第三方，其出具的提单或仓单不容易获得。换言之，如果相关货权凭证是真实的，基本可以据此认定贸易背景真实有效。 并且，银行内部应进一步完善出口收汇资金的真实性核查制度，重点核查与进出口合同相关的有效商业单据，以及各单据之间的匹配性、关联性、合理性。归根结底，转口贸易不应背离其贸易本身的内涵，一旦转口贸易项下的融资缺少相应的贸易背景，相关法律追溯的基础即不存在。 （四）加强融资后的监督管理关注他行融资变动及时调整信贷政策 对存量客户实施持续监督管理，按月统计报告他行融资数据变化，跟踪关注企业经营状况及收付汇资金来源与去向，在充分评估风险前提下按季调整信贷政策。客户在办理转口贸易项下进口信用证业务的，该业务对应的出口业务收汇也必须通过该行办理，在进口信用证全额支付前该出口业务收汇款项不得转出。 （五）重视第一偿债来源防范担保风险 严格按规定比例收取保证金，保证金不足部分要求开证申请人提供有效抵押或有效担保，尽量以抵、质押的形式办理业务。同时加强对第一偿债来源的监管，防止由于抵押担保物“缩水”、变现能力差及担保人自身财务状况不佳而无法履行担保责任等原因，给债权催收和资产保全带来困难。 （六）提高国际业务信贷人员的专业素质和强化责任追究力度 通过自学、专题培训等形式，增加国际金融业务从业人员的知识储备，并辅以专项的激励措施，努力造就一批既精通商业银行国际金融经营管理要求又具有如法律、会计、资产评估等执业资格、能够识别一定层面上财务、市场、技术等风险因素的“专家型”国际业务人员，从深层次上提升识别风险、经营和管理风险的能力，为控制转口贸易业务的信用风险提供智力保障。同时，建立健全责任追究机制，对在国际业务经营管理过程中存在严重的不尽职行为且导致信贷资产风险未被及时发现和控制的行为，按照不同的情形和性质，严肃追究直接责任人和相关领导的责任，涉嫌违法犯罪的移送司法机关处理，决不手软，维护执行制度的严肃性。 注：本文摘自银通智略报告《客户经理手册》（2015年4月）。 |
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