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第一条 为加强XXX有限公司（以下简称“公司”）内部 监督和风险控制,保障公司财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法 规要求，维护包括中小投资者股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 审计法》和《审计署关于内部审计工作的规定》，结合公司的实际情况，制定本 制度。 第二条 内部审计是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评 价活动。 公司依法实行内部审计制度，以加强内部管理和监督，遵守国家法规，维 护公司合法权益；促进改善经营管理，提高经济效益。 第三条 本制度适用于公司各独立核算或虽不独立核算但有经营目标、负经 济责任等实施经营行为的内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司。 审计机构和审计人员 第四条 公司董事会设审计委员会，依据相关法律、法规以及公司《审计委员会工作细则》的规定指导和监督公司内部审计制度的建立和实施。 第五条 审计委员会下设审计部作为公司的内部审计机构。审计部在审计委 员会指导下独立开展审计工作，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工。审计部依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，对本制度第三条所 述之公司或部门的财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。 第六条 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财 务部门合署办公。 第七条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员 从事内部审计工作。审计人员专业技术职务任职资格，按照国家有关规定执行。 第八条 审计部负责人必须为专职人员，由董事会审计委员会提名，董事会 任免。公司应披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人 的关系等情况。 第九条 审计人员应当依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉 公、保守秘密。审计人员与办理的审计事项或与被审部门有利害关系的，应当回 避。审计人员依法行使职权受法律保护，任何公司和个人不得打击报复。 审计机构的职责 第十条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责： （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报 告等； （三） 至少每年向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题； （四） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十一条 审计部应当履行以下主要职责： （一） 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二） 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会 计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披 露的预测性财务信息等； （三） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主 要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计 划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 第十二条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交 次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提 交年度内部审计工作报告。 年度工作计划的具体内容包括审计重要的对外投资、购买和出售资产、对 外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项以及审计部认为应当进 行审计的其他事项。 第十三条 审计部每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货 币资金的内控制度时，应重点关注大额非经常性货币资金支出的授权批准程序是 否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现 异常的，应及时向审计委员会汇报。 第十四条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。 第十五条 审计部应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告， 对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进 行评价，说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的 建议。 第十六条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务 相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购和费用及付款、存货管 理、固定资产管理、资金管理（包括投资与融资管理）、人力资源管理、信息系 统管理和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司生产经营的发展和实际情况， 对上述业务环节进行调整。 第十七条 审计人员应保持严谨的工作态度，在被审计单位提供的资料真实 齐全的情况下，应客观反映所发现的问题。如反映情况失实，应负审计责任。审 计人员因被审计单位未如实提供全部审计所需资料而导致无法作出正确判断时， 应及时报告董事会。被审计单位未如实提供全部审计所需资料影响审计人员做出 判断的，应追究相关人员责任。 审计工作的具体实施 第十八条 对公司内部控制的审查： （一） 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制 的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 （二） 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关 的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资产、 对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的 完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 （三） 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门 制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情 况。内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年 度内部审计工作计划。 （四） 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应 当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风 险的，应当及时向董事会报告。 第十九条 对重要的对外投资事项的审计： 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事 项时，应当重点关注以下内容： （一） 对外投资是否按照有关规定及公司的有关制度履行审批程序； （二） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三） 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行 性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况； （四） 涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司 董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好， 是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况； （五） 涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内 部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资 风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投 资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如 适用）。 第二十条 对重要的购买、出售资产事项的审计： 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买 和出售资产事项时，应当重点关注以下内容： （一） 购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序； （二） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行； （三） 购入资产的运营状况是否与预期一致； （四） 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否 涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。 第二十一条 对重要的对外担保事项的审计： 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事 项时，应当重点关注以下内容： （一） 对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二） 担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状 况和财务状况是否良好； （三） 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四） 独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）； （五） 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。 第二十二条 对重要的关联交易事项的审计： 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事 项时，应当重点关注以下内容： （一） 是否确定关联方名单，并及时予以更新； （二） 关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股 东或关联董事是否回避表决； （三） 独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如 适用）； （四） 关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否 明确； （五） 交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否 涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项； （六） 交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （七） 关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计 或评估，关联交易是否会侵占公司利益。 第二十三条 在公司上市后，对募集资金存放与使用情况按以下要求进行 审计： 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募 集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点 关注以下内容： （一） 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与 存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；（二） 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金， 募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符； （三） 是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途 的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象； （四） 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置 募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履 行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表 意见（如适用）。 第二十四条 在公司上市后，对业绩快报按以下要求进行审计： 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报 时，应当重点关注以下内容： （五） 是否遵守《企业会计准则》及相关规定； （六） 会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更； （七） 是否存在重大异常事项； （八） 是否满足持续经营假设； （九） 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。 第二十五条 对信息披露事务管理制度的建立和实施情况的审查： 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点 关注以下内容： （一） 公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度， 包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理 和报告制度； （二） 是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、 披露流程； （三） 是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围 和保密责任； （四） 是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控 制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务； （五） 公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派 专人跟踪承诺的履行情况； （六） 信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。 审计工作程序 第二十六条 编制年度审计工作计划 审计部应根据本制度第十二条的规定编制年度审计工作计划，年度审计计 划经审计委员会主任批准后实施。 第二十七条 确定审计对象和成立审计组 审计部根据批准的年度审计工作计划，结合具体情况，确定审计对象，并 指定项目负责人和参加审计人员。 第二十八条 发出审计通知书 在项目审计开始前三天，由审计部将审计的范围、内容、方式、时间、要 求等事项通知被审计单位。 某些特殊事项审计，经审计委员会主任批准可不发出审计通知书，直接到现场进行审计。 第二十九条 实施现场审计 审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、 资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得证明材料，认真编 写审计工作底稿，获取有价值的审计证据。 第三十条 编制并提交审计报告， 审计组在现场审计结束后，应进行综合分析，在与被审计单位交换意见后， 编制审计报告。同时提交审计委员会和被审计单位。 审计报告内容包括：审计范围、内容和发现的问题、评价和结论、处理意 见和建议等。 第三十一条 报告审查 审计委员会收到审计报告后，对审计报告进行审查。对报告内容提出的问 题所涉及的有关部门负责人或责任人，可要求其列席会议，参加讨论并作出解释。 审计委员会根据审查结果，作出审计决定，交由有关单位和部门执行。 第三十二条 审计决定复议 被审计单位对审计报告结论如有异议，应在收到审计报告十天内向审计委 员会提出复审申请，并写明要求复审的具体理由。审计委员会主任收到申请后十 日内作出决定。若同意复审，由审计部成立复审小组，人员安排不得与原审计小 组完全相同，在三十日内进行复审。在复审中如发现漏审、错审等情况，应重新 作出审计结论。 第三十三条 建立审计档案 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿， 并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。同时，审计部 应建立工作底稿保密制度。 因实施内部审计产生的内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时 间均不得少于 10 年。 信息披露 第三十四条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内 部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：（一） 内部控制制度是否建立健全和有效实施； （二） 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）； （三） 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施； （四） 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）； （五） 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。 监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。 第三十五条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每 两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部 控制鉴证报告。但深圳证券交易所另有规定的除外。 第三十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论 鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专 项说明至少应当包括以下内容： （一） 鉴证结论涉及事项的基本情况； （二） 该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三） 公司董事会、监事会对该事项的意见； （四） 消除该事项及其影响的具体措施。 第三十七条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控 制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。 奖惩制度 第三十八条 对于秉公办事，客观公正，实事求是，有突出贡献的审计人 员和对揭发检举违反财经纪律、抵制不正之风的有功人员都应给予表扬或奖励， 具体按公司《员工手册》执行。 第三十九条 对阻扰、破坏审计人员行使职权，打击报复检举人和审计人 员的以及拒不执行审计决定，甚至诬告、陷害他人的都应对直接责任人给予必要 的处分，具体按公司《员工手册》执行。 第四十条 审计人员泄露机密，以权谋私、玩忽职守、弄虚作假和挟嫌报复 造成损失或不良影响的，应视其情节轻重大小，给予必要的帮助批评或处分，具 体按公司《员工手册》执行。 附则 第四十一条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和《XXX股份有限公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十三条 本制度自董事会审议通过后实施，修改时亦同。 xxx股份有限公司 二〇一七年二月
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