一分钟教你看懂初始内资基金结构

挟着“忽如一夜春风来，千树万树梨花开”的气势，截止2017年2月，已备案私募基金管理人达1.83万家，已备案私募基金5.88万只。据协会公布数据显示，目前管理规模为零的私募基金管理人有2791家。中基协发〔2016〕4号文指出，“自本公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。”本文意在给已备案私募基金管理人提供私募内资基金结构的设计思路。

一、基金结构设计的主要因素

一般来说，基金结构设计主要考虑以下的因素：

• 基金的按照市场化运行且有利于战略目标的实现。

• 符合国家和地方法律法规，易于获得政策支持。

• 有利于融资和投资。

• 投入资金能承受且满足基本要求。

• 股权变动容易执行且影响小，便于工商变更。

• 分配方案易于实现且能够规避不必要的矛盾。

• 税收结构合法，并能够避免多重/多层缴税。

• 激励机制合理，有利于人才引进。

二、初始内资基金结构设计图

三、初始内资基金结构设计要点

 

一层：创始合伙人1作为GP，合伙人N作为LP，以现金出资形式设立A投资管理中心（有限合伙）。创始合伙人和其他合伙人可以是自然人（核心团队成员），也可以是法人；可以是多人或多家公司，最好不超过3个。

二层：A投资管理中心和战略合作者以现金形式出资，设立B基金投资管理有限公司（以下简称“管理公司”）。

三层：A投资管理公司作为GP，团队和投资人作为LP，以现金形式出资设立C投资管理中心（有限合伙）。这里C投资管理中心是员工跟投和接收Carry Interest 的实体（以下简称“员工投资工具”）。员工作为LP，A投资管理中心作为GP，设立一家有限合伙企业，这有利于节税。由于员工可用于出资的资金有限，为增强激励效果，通常在员工跟投的同时，让员工分享一定比例的Carry Interest。员工分享的Carry Interest的份额，可以由A投资管理中心和战略合作者按比例共同让出，也可以由A投资管理中心单独让出。员工投资工具可以在基金层面实现跟投，并作为基金的特殊LP，从基金直接取得Carry Interest，即基金向大GP支付Carry Interest时，应当相应扣除已经向员工投资工具支付的Carry Interest 金额。

四层：管理公司作为GP，战略合作者和C投资管理中心作为LP，以现金形式出资设立D投资管理中心（有限合伙）（以下简称“大GP”）。管理公司向大GP认缴出资总规模的1%。战略合作者和C投资管理中心按照比例象征性向大GP认缴出资，必要时也可以吸收其他LP加入。

五层：大GP作为GP，战略合作者和其他投资人作为LP，以现金形式出资设立E基金[投资中心（有限合伙）]。GP有权确定最终的基金规模。大GP向基金认缴出资总规模的1%。如大GP的资金有限，基金的LPA将约定大GP分期实缴出资到位。只要大GP在约定的期限内分期实缴全部认缴资金，大GP在已投资项目中的权益比例均按1%计算，无论投资作出之时大GP是否向该项目实际缴付了出资。

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