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爱情来的太突然。6月初的时候，去哪儿和携程还在公关大战，一个说”是我不要你的”，另一个说”明明是你先来求我的”，各自指天发誓，绝对不会和对方合并。没想到这几个月各行各业的老大和老二合并成风，看着周边的冤家一个两个都变成了爱侣，这两个在线旅游市场相爱相杀多年的老对手，终于抵挡不住荷尔蒙的力量，在10月26日幸福的在一起了。 资本江湖风谲云诡，当然没那么天真。这两家其实一直在以战促和，谈谈停停，要的就是自己这方得到更多的利益。那这次到底谁笑到了最后呢? 让我们从几个关键数字里看个端倪。 1. 百度持有的去哪儿股票溢价36%根据百度和携程的公告，本次百度用178,702,519 A类股份及11,450,000 B类股份的去哪儿股份置换11,488,381股携程新发行的普通股。由于去哪儿和携程都是以ADR形式在纳斯达克上市，用两者的ADR价格可以更直观的做比较。经过折算后(3股去哪儿股份等于1股去哪儿ADR，而0.25股携程股票等于1股ADR)，以上的股票交易比例相当于1股去哪儿ADR折合0.725股携程的ADR。根据上周五的收盘价，去哪儿ADR报价39.52美元，携程 ADR 报价74.34美元。也就是说，如果按照这个价格，1股去哪儿只值0.53股携程。按照消息公布后携程和去哪儿双双上涨后的收盘价来看，携程90.78，去哪儿42.65，一股去哪儿也只值0.47股携程。0.725:1的报价代表携程对去哪儿的报价在市场价基础上溢价36%，这里包含了取得去哪儿最大控股股东的地位的对价，以及从此消灭最大竞争对手的代价。 2. 携程得到的投票权被稀释 – 68.7% 变成了45%虽然新闻里说的是携程和去哪儿合并，但其实交易双方是百度和携程。在交易之前，百度就是去哪儿的控股股东，根据2014年去哪儿的年报，百度持有去哪儿51.4%的股票及68.7%的投票权。投票权高于股份是因为去哪儿采用了AB股的股权机制，A类份额的投票权相当于B类份额的3倍，而百度持有的大部分都是A类份额。但是根据公告，携程收购了百度持有的所有股票，获得的投票权只有45%，为什么会有这样的差距呢? 合并公告里其实也有了解释，原来百度持有的A类份额在卖给携程后全部转为投票权较低的B类份额，所以可以看到携程的投票权所占比例比百度时代低了。最关键的是，原来百度持有高达68.7%的投票权，可以对去哪儿所有业务事项一票否决，现在携程的投票权低于了50%，包括庄辰超在内的管理层理论上完全可以通过联合其他大的机构投资者包括6月份入股的银湖资本，来对抗作为新大股东的携程。 与百度建立了战略合作伙伴关系，携程能够得诸多重要资源。例如，百度地图、移动及PC端流量，O2O平台（糯米）、支付体系及其它可以优化用户体验的多种功能。 梁建章还有一块心病，就是携程高管团队持股比例极低。2014年报披露，梁、范、孙三位持股合计仅为6.8%。百度获得25%投票权，大大增强了携程股权结构的稳定性，解了梁建章团队的后顾之忧。 百度成为最大的赢家，主要体现在三个方面： 1.与携程结盟 携程是中国最优秀的企业之一，业绩、品牌、团队都出类拔萃，BAT都想有这样的盟友。百度因为有去哪儿这位“靓女”才得以引携程“入赘”。 2.O2O声威大振 就在百度糯米既然无法超越大众点评之际，大众点评却突然投入美团“怀抱”，搞得糯米的第二名有点“不劳而获”。而如今有了携程加盟，百度系O2O业务GMV将超过“新美大”。资本寒冬将至，百度放大招用去哪儿换携程，战略收益大于美团吞大众点评。刚刚还在得意的美团面临巨大压力。 知名财经评论人认为： 1）合并后两家公司的总价值可能达到250亿到300亿美元； 2）预计新的联合体今年的交易规模将超过美团点评联合体，算上糯米和外卖，百度系将稳坐本地生活O2O交易规模头把交椅。 3.业绩改善 去哪儿连年亏损，控股股东百度受到拖累，好在去哪儿“进贡股票”弥补了百度的损失。但“知心搜索”终止后，百度不再从获得股票而去哪儿亏损有增无减，情势不妙。如今卸下去哪儿这个包袱，携程料将扭亏为赢（吞并艺龙、联姻去哪儿之后，携程在酒店预订领域面临的竞争大为减弱），百度也可以按比例分享携程净利润。 百度既保证了在这个由三家公司组成的在线旅游利益共同体中的绝对话语权，又以一种“不那么强势”的姿态顾及了交易中各方的感受，最终促成了交易的完满达成。归根结底，是百度生态优势的体现。 百度与携程之间的换股交易公布后，投资人普遍看好，截至发稿三家股票盘中最高涨幅分别为34.52%、26.52%和11.04%；当日最终收盘，去哪儿上涨了7.92%，携程、百度分别上涨了22.11%、5.53%，而三家公司总市值达到770亿美元。 
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