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刘备在益州的胜利确实来之不易。
原本实力就弱于刘璋，再加上是客场作战，战争初期刘备显得非常的被动。此时刘璋若是采取焦土政策，烧光所有益州郊外的物资，则刘备几乎要被饿死在当地，然而刘璋却拒绝了这一建议，理由是这样做会让益州的平民蒙受重大损失。和刘虞拒绝破坏幽州的民宅一样，刘璋也向全社会证明了自己是一个善良的行政长官，但和刘虞一样，这种政治上的善良最终也将直接导致他的最终失败。
不过暂时刘备仍然是处于下风的，尽管他和他的集团在事后尽力掩盖了自己在212年的窘境并将其描述为胜利的一年，但孙权方面的证词却有力地反驳了他们。当时吕岱和他那莫名其妙的2000人部队正从益州路过，他们亲眼目睹了刘备方面伤亡惨重的情况并向孙权做了汇报，于是孙权非常高兴地认为刘备不可能赶在自己之前夺取益州。不过孙权身边的一位叫吴范的精通预言术的人却占卜说刘备一定能在214年打败刘璋，虽然大家对此并不相信，但类似的故事都是相同的结局——预言家胜利了，这个我们随后就将看到。
时间很快进入了公元213年。
马超很快在年初发起了新的攻势，不过这次似乎已没有韩遂帮助，因为他们已经彻底闹翻，所以索性分头行动了。凉州集团的成员确实是一群蛮族化的汉族人，他们做事几乎毫无逻辑，全凭血性与冲动。在此之前韩遂与马腾便多次闹翻，以至于马腾的家人几乎被韩遂杀害殆尽，但两人后来又莫名其妙地和解了。这次马超与韩遂也是非常冲动地联合，然后又非常冲动地分手，一切都显得十分的突兀。
已经七十多岁的韩遂再也不具备三十年前的战斗力，于是他保守地退到了后方而继续与蛮族人联合，而年轻的马超明显更有战斗的欲望和能力，他成功地占据了西北的几个重要城市并杀死了凉州的副州长并与夏侯渊等人展开了两百多天的武装对峙——此时曹操仍然没有增援西北，因为他在忙另一件更重要的事情，那就是让自己成为公爵。
以曹操当时的地位，他可以让自己获得任何身份，包括做皇帝，但是这样的行为并没有什么意义，毕竟董卓也曾授予过自己当时中国有史以来最高的职位，而袁术则直接给自己戴上了皇冠，可他们都因为全社会的反对而最终死于失败，所以曹操绝不愿意自己获得和他们一样的结局。他要的，不仅仅是公爵这个名号，而且更是要让别人真心支持自己做公爵，以及未来当他可能将皇冠戴到自己头上时，台下仍然会传来经久不息的掌声。
不过要做到这点实在是太难了。正如尤里乌斯·凯撒始终不敢轻易加冕称帝一样，曹操同样不敢随随便便地做类似的事情。但是一部分官僚已经看出了曹操心思，于是他们便建议先恢复中国远古时期的五等侯爵制，再根据曹操卓越的功勋，授予其最高等级的爵位——公爵。曹操最终没有抵制住诱惑，于是他终于如愿以偿地成为了当时中国唯一的实权公爵。
无论刘协秘书起草的授勋致辞如何的优美，一切都不能掩盖汉王朝已经被曹操彻底架空的事实；同样在这一年，曹操残忍地杀死了刘协的皇后及其全家，然后将自己六个女儿中的三位嫁给了他，其中一位则成为帝国的皇后。就这样，曹操不仅在中华帝国境内建立了一个完全归自己家族统治的大公国，而且还彻底垄断了皇室下一代的血统。
由曹操建立的这个国家因为地点在魏郡而被称为魏公国，不久后，它将变成魏王国，而到最后，它将成为一个真正的帝国而完全取代东汉帝国，那便是所谓的“三国”中的第一国了。
夏侯渊很快在西北前线给曹操送来了祝贺的礼物：马超被打败了。
尽管在与曹操集团的对抗中表现出了强大的战斗力，但马超很快被西北的汉族人视作了灾难的化身，在几个月的战争中，他杀人无数，几乎没有做任何有益于社会的事情。于是乎，在一次军事行动中，马超被他留在后方的一个名叫杨阜的本地官僚所驱逐，最后因无家可归而被迫流亡汉中，投奔了割据当地的宗教领袖张鲁。不久后，韩遂也被夏侯渊所击败，然后死于部下的背叛，至此，凉州集团这个在第二汉王朝末年呼风唤雨的集团终于彻底退出了历史的舞台。
三十多年前，当董卓偶尔从工作中抽空回乡时，他是否会留意自己镇上那个做苦力搬运木材的工人马腾？而马腾在第一次遇见和自己同时期发动叛乱的韩遂时，会不会料到自己将与其结下那样长时间的爱恨情仇？
如今，一切终归于尘土了：那一代人的故事，已经到此结束。
但是马超的人生却还在继续。张鲁一开始对马超非常的信任，一度想把自己的女儿嫁给对方，但他部下却说了一句非常震撼的话：“马超在叛乱时完全不顾及家人的性命安全，您现在把女儿嫁给他会得到幸福吗？”张鲁听后立刻打消了这个念头。看到张鲁等人对自己非常的怀疑，马超随后在214年尝试反攻西北，最后仍然不免失败，于是他开始秘密地与正在南方作战的刘备取得了联系。
公元213年是刘备最煎熬的一年之一。当曹操在北方忙着建立自己的公国之时，刘备的重要幕僚庞统已经在益州的战场上阵亡了。庞统一向被认为是具有诸葛亮那样才能的人物（事实上刘备授予他们二人的职务也一模一样），而且与后者不同的是，他性格十分的大胆且热衷实行冒险军事计划，这点非常受职业军人的喜欢，而诸葛亮本人却更适合做一个战略决策人物而非前线统帅，所以假如庞统能活到战争之后，他和诸葛亮无疑能成为刘备非常重要的两个帮手，但死了就是死了，事实已经无可挽回。
挡在刘备面前的人是刘璋的儿子刘循，这个历史上很不起眼的人物确确实实在益州战争的前线为父亲阻挡了刘备一年之久，可以想象若是他而不是刘璋担任益州州长，则刘备大概就不会如此幸运地进入四川了。失去庞统的刘备决定与敌人展开完全的决战，于是他将张飞、赵云、诸葛亮等人全部调入了益州前线，再加上闻名全国的马超军团的帮助，刘备终于逼迫刘璋投降于了自己。
其实刘璋完全可以选择继续抵抗，因为当时他所坚守的成都城中还有三万军队和大量物资，但是他仍然认为自己不能以战争而祸害人民。而且更重要的是，面对刘备的强大攻势，刘璋集团出现了大量的叛变现象。在此之前，几位在成都城外为刘璋效力的将领和官僚已投降刘备（他们分别是李恢、吴懿、李严、严颜、费诗），而在成都被包围期间，刘璋手下一位有全国名望的知识分子官僚许靖竟然试图翻墙叛逃，这也让刘璋感到了无比的伤心和绝望。最终，他亲手将益州的统治权交给了刘备。
正如吴范所预言的，刘备在公元214年打败了刘璋，获得了益州。
胜利后的刘备非常礼貌地款待了刘璋，他将属于刘璋私人的财产原数返还给了对方，但是却将其一家人都送到了荆州居住，毕竟整个益州都曾是刘璋的私人财产，现在留他继续住在原地实在太让刘备感到不安全。
取得战争胜利的一方非常的高兴，众多军人纷纷要求刘备将成都内的农场和庄园分配给自己，唯有一贯正义的赵云提出了反对的意见。他认为刘备现在的地位并不稳定，所以不应该做出这种扰乱民生的事情。而尽管刘备采纳了他的意见，但军队的无纪律抢劫事情已经在发生，因为在战争结束前刘备就曾对士兵们许诺在战争结束后成都城内的财物全部赏赐给他们，所以现在是大家要求兑现诺言的时刻了。因为这些哄抢事件，刘备集团迅速陷入了财政赤字的境地，这时一个叫刘巴的人站出来为他解决了问题。
刘巴是荆州人并曾在刘表手下工作，他精通立法和行政事务，是当时不可多得的一个人才。不过刘巴对刘备没有任何好感，所以当刘琮向曹操投降而许多荆州人追随刘备南下时，他却第一时间向曹操献上了忠诚；而当曹操在赤壁之战失败而撤回北方时，留在南方的刘巴仍然不愿意投降刘备。尽管诸葛亮曾极力劝说他为刘备服务，但刘巴仍然向南逃到了士燮的地盘，这种坚决的不合作态度让刘备非常的愤怒。
随后骄傲的性格再一次让刘巴在交州混不下去了，于是他又远走来到益州，成为了刘璋手下的公务人员。当刘璋邀请刘备进入益州时，刘巴对此表达了强烈的反对，但却无济于事。正是因为有这么多不愉快的经历，所以刘备在终于入主成都时愤怒地对军队下令说任何人都不准杀死刘巴，因为他要亲自动手。在生命受到威胁的情况下，刘巴无可奈何地选择了投降，而刘备最终也因为爱惜人才而没有兑现自己的诺言。
面对财政上的困境，刘巴很平静地向刘备表示这是一个很容易解决的问题。随后他重新铸造并统一发行的新的货币并制定了严格的市场规范法规，果然没多久益州的财政状况便恢复到了盈利水平。除此外，刘巴还加入了一个由诸葛亮、法正、李严、伊籍组成的五人立法团队，正是在他们的努力下，刘备集团制定了一份通行于益州地区的成文法，当地的社会秩序也得到了法治上的保证。
然而，从立法团队的五人名单我们可以看出刘备集团内隐藏的一个矛盾，因为这五个人中竟然没有一个益州本地人，他们大都直接或间接来自荆州。诸葛亮、伊籍都是北方人，其中伊籍还是刘表的老乡，他们早年都依附于刘表，后来又在荆州投靠了刘备；刘巴、李严都是荆州本地人，他们因为不服从刘备成为荆州州长而进入益州为刘璋服务。
唯一一个与荆州没有关系的人是法正，他来自西北地区，大约在公元196年的时候与同郡人孟达一起进入益州工作。不过在此之前孟达在刘备应邀进入益州的同时便开始在刘备麾下工作，协助关羽等人驻守江陵，所以法正的身上也早便带有了荆州势力的色彩。
这是一件非常讽刺的事情：当刘焉进入益州时，他是以完全打压当地势力而确立的自己的地位；而当益州人张松以刘备取代刘璋的希望达成后，益州的本地人竟然没有权利参与制定管理当地的法律法规，而这一切都是以张松全家被刘璋所杀死为代价的。
益州土著与外来强权势力的矛盾就这样继续维持了下去，直到半个世纪后才告终结。而那时，刘备的儿子也将像刘焉的儿子一样对远道而来的敌人投降：历史就是这么惊人的相似。
就这样，随着马超、韩遂等凉州军阀以及刘璋集团的灭亡，整个中国已经不存在任何曹操、刘备、孙权以外的独立政治势力——东北的公孙康和南方的士燮都分别臣服于了曹操和孙权。唯一的例外是盘踞于汉中地区的五斗米教大主教张鲁，不过他的实力和能力非常有限，是一个无法改变历史走向的人物，所以真正意义上的三巨头时代，已经算是到来了。
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