|
|
普通合伙企业
|
有限合伙企业
|
|
组成人员不同
|
由普通合伙人组成
|
由普通合伙人和有限合伙人组成
|
|
承担责任的形式不同
|
对合伙企业债务承担无限连带责任
|
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
|
|
设立条件
|
2人以上，无上限。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
|
2人以上、50人以下，法律另有规定的除外，且至少应有一个普通合伙人
|
|
企业名称
|
企业名称中应标有“普通合伙”字样
|
企业名称中应标有“有限合伙”字样
|
|
合伙协议内容
|
《合伙企业法》18条
|
《合伙企业法》63条
合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
|
|
合伙人资格
|
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
|
普通合伙人资格同左，有限合伙人资格无此限制
|
|
出资方式
|
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳务出资
|
普通合伙人同左，有限合伙人不得以劳务出资
|
|
出资义务
|
合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
|
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
|
|
登记事项
|
略
|
登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称及认缴的出资数额
|
|
竞业禁止
|
①合伙人不得自营或者同他人与本合伙企业相竞争的业务。②除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
|
有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；有限合伙人可以自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外；
|
|
经营管理
|
合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
|
由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
|
|
损益分配
|
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
|
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
|
|
企业转型
|
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业转化为有限合伙企业
|
有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转化为普通合伙人。
|
|
财产份额出质
|
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
|
普通合伙人财产份额的出质同左。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
|
|
财产份额转让
|
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的全部或部分财产份额的，须经全体合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。
|
普通合伙人财产份额的转让同左。有限合伙人可按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前三十日通知其他合伙人。
|
|
合伙人自身债务
|
合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第
五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
|
（1）普通合伙人同左。 （2）有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
|
|
新入伙债务承担
|
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
|
（1）普通合伙人同左。 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。`
|
|
退火
|
（1）当然退伙的情形：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行。 （2）合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 （3）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 （4）退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
|
（1）普通合伙人当然退伙的情形同左（1）。有限合伙人当然退伙的情形中无个人丧失偿债能力的情形，其他情形同左（1）。
（2）普通合伙人因行为能力的变故是否退伙的处理，同于左（2）。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 （3）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人是否取得合伙人资格的处理规则同于左（3）。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 普通合伙人退伙后的责任同于左（4）。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
|
|
退伙后债务承担
|
退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任
|
有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
|
|
丧失民事行为能力及其他
|
①合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人；未经一致同意的，该合伙人退伙。②合伙人自然死亡或者依法被宣告死亡或个人丧失偿债能力，当然退伙。③按合伙协议约定或全体合伙人一致同意，可以继承，并取得合伙人资格。
|
其他合伙人不得因此要求其退伙；
继承人可以继承，直接取得资格
|
