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解读部分整理：金融监管研究院 创办人 孙海波，资深研究员 常淼；欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号和其他网站转载！ 公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定（征求意见稿） 第一章 总 则 第一条 （总则）为加强对公开募集开放式证券投资基金（以下简称开放式基金）流动性风险的管控，进一步规范开放式基金的投资运作活动，完善基金管理人的内部控制，保护投资者的合法权益，根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《货币市场基金监督管理办法》及其他有关法律、行政法规，制定本规定。 第二条 （适用范围）本规定所称开放式基金是指基金份额总额在基金合同期限内不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所进行申购或者赎回的基金。采取定期开放方式运作的基金在开放期内应适用本规定。 第三条 （流动性风险定义）本规定所称流动性风险是指基金管理人未能以合理价格及时变现基金资产以支付投资者赎回款项的风险，其风险管理的目标是确保基金组合资产的变现能力与投资者赎回需求的匹配与平衡。 第四条 （基本原则）基金管理人应专业审慎、勤勉尽责地管控其基金的流动性风险，确保基金稳健投资运作，确保基金净值公允计价，确保投资者能够按照基金合同、招募说明书等文件中的相关条款赎回基金份额，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。 第二章 管理人内部控制 第五条 （总体要求）基金管理人应建立健全开放式基金流动性风险管理的内部控制体系，包括但不限于严密完备的管理制度、科学规范的业务控制流程、清晰明确的组织架构与职责分工、独立严格的监督制衡与评估机制、灵活有效的应急处置计划等。 第六条 （评估因素）基金管理人在执行开放式基金的流动性风险管理时，应详细分析基金的具体投资策略、历史申赎数据、销售渠道，投资者类型、结构、风险偏好与潜在的流动性要求以及基础市场环境等多种因素，并对基金所持有的组合资产按照变现能力进行适当分类，审慎评估各类资产的流动性，针对性制定流动性风险管理措施。 第七条 （压力测试）基金管理人应建立全覆盖、多维度的以压力测试为核心的开放式基金流动性风险监测与预警制度，区分不同类型开放式基金制定健全有效的流动性风险指标预警监测体系，结合自身风险管理水平与市场情况建立常态化的压力测试工作机制，压力测试应符合以下要求： （一）基于个体基金层面，设置不同的压力测试情景及相关模型，充分考虑基金规模、投资策略、投资标的、投资者类型以及市场风险等因素，压力测试的数据基础应可靠且及时更新； （二）根据压力测试结果，制定具体可行的风险应对预案，预案应包括但不限于：预案触发情景、应急资金来源、应急程序与措施、公司董事会、管理层及各部门的职责与权限等； （三）压力测试工作底稿与风险应对预案应留存备查； （四）压力测试结果应融入基金产品全流程，包括初始设计、具体投资运作及流动性风险管理等环节； （五）由专门部门负责压力测试的定期评估，该部门应独立于投资管理部门。 第八条 （管理层职责）开放式基金流动性管理的内部控制体系应健全有效、权责分明，不得流于形式。基金管理人董事会对建立开放式基金流动性管理内部控制体系和维持其有效性承担最终责任，基金管理人经营层对其有效执行承担责任，基金管理人的督察长等合规负责人应监督检查开放式基金流动性管理的合法合规情况及公司内部控制情况。 第九条 （风控岗位职责）基金管理人应设立专门的岗位并配备足够的人员负责基金的流动性风险评估与监测，监督相关流动性风险管理制度的执行实施情况，相关岗位与人员应独立于投资管理部门，并具有明确且独立的报告路径。 第十条 （基金经理岗位职责）基金经理应对基金的流动性风险管理承担主要责任。基金经理从事开放式基金投资管理活动，应坚持组合管理、分散投资的基本原则，严格按照法律法规的有关规定和基金合同约定的投资范围与比例限制实施投资管理。 第十一条 （考核问责）基金管理人应针对流动性风险管理建立严格的考核问责机制，将基金流动性风险管理状况纳入基金经理的年度考核评价标准，并与其薪酬奖励挂钩。 第三章 产品设计 第十二条 （开放式设计基本要求）基金管理人应在基金产品的初始设计阶段，综合评估分析投资标的流动性、投资策略、投资限制、销售渠道、潜在投资者类型与风险偏好、投资者结构等因素，审慎决定是否采取开放式运作。 拟实施开放式运作安排的，应确保组合资产的流动性与投资者的赎回要求相匹配，投资策略能够支持正常及极端市场情形下的赎回要求，确保基金持有人结构、基金估值计价等能够使投资者得到公平对待。 基金管理人应针对前述要求形成基金流动性风险评估报告，至少经督察长等合规负责人及基金经理评估签字后，在基金注册申请时予以提交。 第十三条 （特殊品种封闭式要求）对于主要投资于非上市交易的股票、债券及不存在活跃市场需要采用估值技术确定公允价值的投资品种的基金，不得采用开放式运作。 第十四条 （新设基金加强投资者集中度管理）基金管理人新设基金，拟允许单一投资者持有基金份额比例超过基金总份额50%情形的，应采用封闭式运作或定期开放运作且定期开放周期不得低于3个月（货币市场基金除外），并采用发起式基金形式，在基金合同、招募说明书等文件中进行充分披露及标识，不得向个人投资者公开发售。 第四章 投资交易限制 第十五条 （流通股投资比例限制）同一基金管理人管理的全部开放式基金持有一家上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%；同一基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%。 完全按照有关指数的构成比例进行证券投资以及中国证监会认定的特殊投资组合可以不受前述比例限制。 金融监管研究院 孙海波：《此前》《公开募集证券投资基金运作管理办法》仅针对单一证券总的持有比例有10%限制。一只基金持有一家公司发行的证券市值不超过基金净资产的10%；同一家管理人的全部基金持有一家公司发行的证券不超过证券的10%。 第十六条 （流动性受限资产投资限制）单只开放式基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的15%。 因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使不符合前述比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资，并应在流动性受限资产可出售、转让或恢复交易的10个交易日内进行调整。 金融监管研究院 孙海波：针对非货币基金，也提出流动性受限资产的投资比例。此前在货币基金规则中，限定受限资产比例不超过30%，但货币基金受限资产定义不一样，只针对10天以上逆回购和银行定期存款。 第十七条 （逆回购交易风险管理）基金管理人应加强开放式基金从事逆回购交易的流动性风险和交易对手风险的管理，合理分散逆回购交易的到期日与交易对手的集中度，对交易对手应进行充分的尽职调查与严格的准入管理，对不同的交易对手实施交易额度管理并进行动态调整。 基金管理人应建立健全逆回购交易质押品管理制度，根据质押品资质审慎确定质押率水平，质押品按公允价值应足额，并持续监测质押品的风险状况与价值变动。与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手的逆回购交易，可接受质押品的资质要求应与基金合同约定的投资范围保持一致。 金融监管研究院 孙海波：此前《关于进一步证券基金经营机构债券交易监管的通知》中针对债券代持时间也强调了交易对手管理。不过这里的逆回购交易对手及流动性风险管理，应该只针对银行间市场的债券市场交易，设置质押品管理，以及设置交易对手风险管理。交易所债券回购都是中证登做好了相应的风险管理，从合格质押券的入库要求、到集中交易对手制度安排，以及同一参与人的最高杠杆比例，都有严格的规定。 第十八条 （头寸管理）基金管理人应严格执行有关开放式基金资金头寸管理的相关规定，不得将结算备付金、存出保证金、应收申购款等计入《公开募集证券投资基金运作管理办法》第二十八条所规定的现金类资产范围。 第五章 申购与赎回管理 第十九条 （申购管理）基金管理人应加强对开放式基金申购环节的管理，合理控制基金份额持有人集中度，审慎确认大额申购申请，在基金合同、招募说明书中应对拒绝或暂停接受投资人申购申请的情形进行明确约定，除本规定第十四条、第二十八条约定的品种及中国证监会认定的特殊情形外，不得出现接受某一投资者申购申请后导致其份额占比超过基金总份额50%以上的情形。 当接受某笔申购申请潜在对现有基金份额持有人利益造成不利影响时，基金管理人应采取设定单一客户申购上限、单日申购比例上限或暂停申购等措施，切实保护存量基金份额持有人的合法权益。 第二十条 （每日评估可变现资产）基金管理人应每日对基金组合资产中7个工作日可变现资产的可变现价值进行审慎评估与测算，确保当日确认的赎回申请不超过7个工作日可变现资产的可变现价值，但中国证监会规定的特殊基金品种除外。 第二十一条 （巨额赎回管理）基金管理人应强化对开放式基金巨额赎回情形的事前监测、事中管控与事后评估，并遵守如下要求： （一）当开放式基金发生巨额赎回且现金类资产不足以支付赎回款项时，应在充分评估基金组合资产变现能力与基金单位份额净值波动的基础上，审慎接受并确认赎回申请，切实保护存量基金份额持有人的合法权益； （二）在基金合同中约定，在巨额赎回情形下对特定的单一份额持有人实施预约赎回的情形及具体措施。 第六章 流动性风险管理工具 第二十二条 （备用工具）基金管理人经与基金托管人协商，在确保投资者得到公平对待的前提下，可依照法律法规及基金合同的约定，综合运用各类流动性风险管理工具，对赎回申请进行适度调整，作为特定情形下管理人内部控制与风险管理之外的辅助措施，具体包括但不限于： （一）延期办理巨额赎回申请； （二）暂停接受赎回申请； （三）延缓支付赎回款项； （四）收取短期赎回费； （五）暂停基金估值； （六）摆动定价； （七）中国证监会认定的其他措施。 基金管理人应围绕前述工具的实施条件、发起部门、决策程序、业务流程等事项，制定清晰的内部制度并定期更新，确保相关工具实施的及时、有序、透明及公平。 第二十三条 （短期赎回费）基金管理人应强化对投资人短期申赎行为的管理，对除货币市场基金与交易型开放式指数基金以外的开放式基金，对持续持有期少于7日的投资人收取不低于1.5%的赎回费，并将上述赎回费全额计入基金财产。前述情形及处理方法应在基金合同、招募说明书中事先约定。 第二十四条 （极端情形下的估值原则）基金管理人应严格按照最大限度保护基金份额持有人利益的原则处理基金估值业务，加强极端市场条件下的估值业务管理。 当占基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，经与基金托管人协商确认后，基金管理人应暂停估值，并采取延缓支付赎回款项或暂停接受申购赎回申请的措施。前述情形及处理方法应在基金合同中事先约定。 第二十五条 （摆动定价）当开放式基金发生巨额申购或赎回情形时，基金管理人可以对除货币市场基金与交易型开放式指数基金以外的开放式基金采用摆动定价机制以确保基金估值的公平性，摆动定价机制的相关原理与操作方法应在基金合同中事先约定，并需履行相关信息披露义务。 金融监管研究院 孙海波：在摊余成本法下，一旦出现连续大额赎回，基金经理将不得不卖出原先可能计划持有到期的债券，并且在市场向下调整时，卖出价格比原先计入资产估值的价值低，卖出操作锁定的亏损，将直接体现在当日的基金收益率中。基金经理在资金要求赎回当天回笼了资金不会对剩余资金造成不公平，但由于货币基金现金交付为T+1日，基金经理也可能在大额资金要求赎回的第二天才来得及卖出足够资产，亏损体现在T+1日的收益中，提前赎回的不受影响，但存量客户会承担更大亏损。这样的机制，会导致机构客户有债券市场大幅波动预期的时候，争抢提前赎回，形成循环。摆动定价从后面定义看，就是服务了基金管理人一定的自由度进行操纵，而不是严格按照特定定价方法。 第七章 信息披露 第二十六条 （披露总体要求）基金管理人应依照基金信息披露相关规定，向基金投资者披露基金产品主要的流动性风险及其管理方法，以便投资者了解其自身的流动性风险偏好与基金流动性风险的匹配情况。 （一）基金发售过程中，应在基金招募说明书等发售文件中披露以下信息：基金申购、赎回安排；拟投资市场、行业及资产的流动性风险评估；主要的流动性风险管理措施，特别是应对较高比例净赎回等情况下的措施；使用备用的流动性风险管理工具的情形、程序及对投资者的潜在影响等； （二）基金持续运作过程中，应在基金年度报告和半年度报告中披露基金组合资产情况及相关投资明细、组合资产的流动性风险分析等，在发生涉及基金申购赎回事项调整或潜在影响基金投资者赎回权力等重大事项时，及时发布临时公告。 第二十七条 （投资者集中持有信息的披露）基金运作期间，如报告期内出现单一投资者持有基金份额比例超过基金总份额20%的情况，为保障其他投资者的权益，基金管理人至少应在基金定期报告“影响投资者决策的其他重要信息”项下披露该投资者的类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及产品的特有风险，依据本规定第十四条和第二十八条依法设立的基金以及中国证监会认定的特殊情形除外。 第八章 货币市场基金特别规定 总体评论：对于货币市场基金，尤其限制通过拉长久期或者提高单一资产类别配置提高收益的做法。有助于淡化排名，提高资产的流动性和安全性。但大幅度加大做高收益的难度。 第二十八条 （新设机构类货币基金加强规范）基金管理人新设货币市场基金，拟允许单一投资者持有基金份额比例超过基金总份额50%情形的，除应遵守本办法第十四条规定外，还应遵守以下两种情形之一： （一）采用公允价值估值方法对基金组合资产进行核算估值，不得采用摊余成本法进行会计核算； （二）80%以上的基金资产需投资于现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具。 金融监管研究院 孙海波：和2017年3月17日证监会机构监管部通过其主办的2017年第2期《机构监管情况通报》基本一致，具体内容参见本文附件一。 从投资者持有单一基金份额集中度的角度，将公募基金按是否允许单一投资者持有基金份额数的比例达到或超过50%为标准，分为两种类型： （1）. 不允许单一投资者持有基金份额比例达到或者超过50%的基金, 但运作过程中，因基金份额赎回等情形导致被动超标的除外; 此类基金为集中度受限基金。 （2）. 允许单一投资者持有基金份额比例达到或者超过50%的基金；此类基金为集中度非受限基金，只能封闭运作或定期开放运作（定期开放周期不得低于3个月）并釆取发起式基金形式。此前俗称的以保险和银行投资人为主的委外定制化公募，仍然可以用此种方式发行。 第二十九条 （货币基金规模与风险准备金挂钩，限制随意新发货币基金）基金管理人应对所管理的采用摊余成本法进行核算的货币市场基金实施规模控制。同一基金管理人所管理采用摊余成本法进行核算的货币市场基金的月末资产净值合计不得超过该基金管理人风险准备金月末余额的200倍。 中国证监会可根据基金管理人对货币市场基金的合规运作情况与风险管控水平，适时调整前述系数，实施差别化监管。 第三十条 （机构类货币基金加强流动性管理要求）基金管理人应对所管理的货币市场基金的份额持有人集中度实施严格的监控与管理，根据份额持有人集中度情况对货币市场基金的投资组合实施调整，并遵守如下要求： （一）当货币市场基金前10名份额持有人的持有份额合计超过基金总份额的50%时，货币市场基金投资组合的平均剩余期限不得超过60天，平均剩余存续期不得超过120天；投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计不得低于30%。 金融监管研究院 孙海波：对机构类的货币市场基金组合平均剩余期限只能是60天，对流动性要求大幅度提高。根据2015年底发布的证监会令120号《货币市场基金监督管理办法》，普通的货币市场基金投资组合平均剩余期限不超过120天，平均剩余存续期限不超过240天。 注意，平均剩余存续期限和平均剩余期限在浮息债中差异非常大，平均剩余期限以当前日期距离浮息债的下一个定价日计算，大幅度低于平均剩余存续期限。 （二）当货币市场基金前10名份额持有人的持有份额合计超过基金总份额的20%时，货币市场基金投资组合的平均剩余期限不得超过90天，平均剩余存续期不得超过180天；投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计不得低于20%。 因份额持有人申购、赎回等基金管理人之外的因素导致货币市场基金投资不符合前述规定的，基金管理人应在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。 第三十一条 （机构类货币基金补充规定强赎费）对前10名份额持有人的持有份额合计超过基金总份额50%的货币市场基金，当投资组合中现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具占基金资产净值的比例合计低于10%且偏离度为负时，应参照《货币市场基金监督管理办法》第十七条的要求，对前10名份额持有人申请赎回份额超过基金总份额1%以上的赎回申请征收1%的强制赎回费用。 第三十二条 （流动性受限资产投资限制）单只货币市场基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该基金资产净值的5%。被动超过比例限制的，比照第十六条第二款要求进行调整。 金融监管研究院 孙海波：此前《货币市场基金监督管理办法》规定：货币基金投资到期日在10个交易日以上的逆回购、银行定期存款等流动性受限资产投资占基金净资产比例合计不超过30%；此次降低到5%，对流动性要求大幅度提升。这里适用于所有类型的货币基金，不是针对机构类货币基金。 第三十三条 （信用债比例投资限制）对采用摊余成本法进行核算的货币市场基金，信用类债券等资产投资除遵守《货币市场基金监督管理办法》规定外，还应符合以下要求： （一）主体评级低于AAA的机构发行的债券、非金融企业债务融资工具及资产支持证券占基金资产净值的比例合计不得超过10%，其中，单一机构发行的债券、非金融企业债务融资工具及其作为原始权益人的资产支持证券占基金资产净值的比例合计不得超过1%。 金融监管研究院 孙海波：此前只是限制货币基金投资同一个发行机构发行的债券、非金融企业融资工具及作为原始权益人的ABS占基金净资产比例不超过10%；现在降低到1%；额外新增AAA以下发行人发行的上述资产加总比例不超过10%。 （二）信用类债券、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过40%。 金融监管研究院 孙海波：首次限制同业存单投资占基金净资产比例。此前因为同业存单虽然和银行存款非常类似，但不属于受限资产，从而可以突破此前《货币市场基金监督管理办法》规定的受限资产投资比例不超过基金净资产30%的限制；但同时同业存贷也不属于证券，也不受《公开募集证券投资基金运作管理办法》三十二条规定的双10%限制（因为同业存单不属于证券投资）。总体而言正因为其模糊的性质定位，同业存单可以逃避此前很多监管约束。尤其考虑到此前很多货币基金在资产配置中超过70%投资CD带来的集中度风险。 第三十四条 （货币市场基金前十大持有人的信息披露）货币市场基金应在年度报告、半年度报告中，至少披露报告期末基金前10名份额持有人的名称、持有份额及占总份额的比例等信息。 第九章 监督管理 第三十五条 （监管措施）基金管理人违反本规定的，中国证监会可以采取责令改正、责令限期整改，整改期间暂停受理及审查基金产品募集申请或者其他业务申请等行政监管措施，计入诚信档案；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施，计入诚信档案。依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。 第三十六条 （风险管控与处置）基金管理人在管理开放式基金过程中，由于风险管理不善而发生重大风险事件或者存在重大违法违规行为的，中国证监会可以责令基金管理人提高风险准备金的计提比例或者一次性补足一定金额的风险准备金；情节严重的，可以根据《证券投资基金法》有关规定，对基金管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、取消基金管理资格或者撤销等监管措施。 第十章 附则 第三十七条 （释义）本规定相关释义如下： （一）第十六条所述流动性受限资产，是指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产，包括但不限于银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、到期日在10个交易日以上的逆回购、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等；第三十二条所述流动性受限资产，是指货币市场基金依法可投资的符合前述条件的资产。 （二）第二十条所述7个工作日可变现资产，具体包括可在交易所、银行间市场正常交易的股票、债券，7个工作日内到期或可提前支取的银行存款，结算备付金，7个工作日内到期的逆回购，7个工作日内能够确认收到的各类应收款项。 （三）第二十二条所述第（一）、（二）、（三）项措施，应符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》相关规定。 （四）第二十五条所述摆动定价机制，是指当开放式基金遭遇巨额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式，将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。 第三十八条 （实施日期与过渡安排）本规定自2017年 月 日起施行。 基金管理人新发起设立的开放式基金应符合本规定的要求，本规定施行之日前存续的开放式基金，按以下要求执行： （一）不符合本规定第十五条、第十六条、第三十条、第三十二条和第三十三条的，基金管理人应自本规定施行之日起6个月内予以调整。 （二）自本规定施行之日起，基金管理人风险准备金不符合本规定第二十九条的，不得发起设立新的采用摊余成本法进行核算的货币市场基金。 （三）存续基金拟变更为本规定第十四条或第二十八条约定品种的，应依法履行更新注册等程序。 本规定施行之日前，单一投资者持有开放式基金份额比例已达到或超过基金总份额50%的，基金管理人后续不得再接受该单一投资者的申购申请，中国证监会认定的情形除外。 （四）自本规定施行之日起，货币市场基金管理人应在下一交易日10:00前将货币市场基金前一交易日前10名基金份额持有人信息报送至基金托管人，基金托管人依法履行投资监督职责。 （五）对已经成立或已获核准尚未完成募集的开放式基金，原基金合同内容不符合本规定的，应在本规定施行之日起6个月内，修改基金合同并公告。因上述原因导致募集期间的基金合同发生变更的，已经缴纳认购款的投资者可以依法申请退回。 附件一：《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定（征求意见稿）》起草说明 公募基金的流动性风险主要是指基金管理人未能及时变现基金资产以应对投资者的赎回申请，因此，基金流动性风险管控本质上是基金组合资产的变现能力与投资者赎回管理的匹配与平衡问题。其中，开放式基金由于需要每日接受投资者申购赎回，流动性风险是其固有风险之一，是基金管理人必须予以重点管控的风险。做好流动性风险管控是公募基金行业持续发展的基石，也是确保资本市场乃至整个金融体系稳定的基本要求。 （一）加强流动性风险管控是现阶段我国公募基金行业稳健发展所面临的突出问题，具有现实紧迫性。 历经近20年的探索，借鉴成熟市场经验，我国公募基金行业已经初步建成以法规底线约束为主、以货币市场基金为防控重点的流动性风险管控机制，基本满足了行业初期风险控制的要求，但自2015年以来行业市场环境发生较大变化，流动性风险管控压力日益加大，突出表现在四个方面：
（二）加强流动性风险管控是当前全球资产管理业监管改革重点。 金融危机前，世界各国监管机构在规则层面，主要围绕投资限制、赎回管理、公允估值等方面设定流动性风险管理要求，强调底线监管，重点防范个体流动性风险。我国也借鉴成熟市场经验，《基金法》和《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规建立了相关规范。金融危机后，以美国为代表的主要发达国家对公募基金监管规则做出较大调整，
与之相比，2016年初，借鉴美国改革经验，我会与人民银行修订发布《货币市场基金监督管理办法》，我会指导中国证券投资基金业协会发布了公募基金压力测试工作指引，目前看，相关制度尚需结合实践案例进一步夯实完善，强调管理人流动性风险管控的专门规则也需早日出台。 此次起草的《管理规定》，拟以证监会公告形式发布，作为《基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》与《货币市场基金监督管理办法》的配套规范性文件，重点解决两方面问题， 一方面，结合最新市场情况与行业现状，对现有监管规则进行全面“查缺补漏”。以问题为导向，总结2015年股市异常波动以来历次行业风险事件的经验教训，围绕基金投资限制与申赎管理，完善流动性风险管控指标体系，兼顾偏股类和固收类基金潜在风险。 另一方面，要求基金管理人针对性建立健全流动性风险管控机制，建立以压力测试为核心的流动性风险监测、预警及处置机制。 《管理规定》共分为十章三十八条，涉及管理人内控，以及产品设立、投资运作、申购赎回、估值与披露等具体业务环节的规范，主要内容如下： （一）坚持组合投资原则，完善公募基金持股集中度比例限制。 首先，在原有基金“双十比例”投资限制的基础上，进一步对同一管理人管理的全部公募基金持有单一上市公司流通股的比例作出15%的上限要求。 现有“双十比例”规定借鉴成熟市场做法、以上市公司总股本为控制基准，但在当前我国发行制度下，由于主要股东限售原因导致大量上市公司的总股本与流通股本差异较大，从避免基金过度集中持有流通个股引致流动性隐患角度看，需结合我国国情补充相应投资限制。 其次，对同一管理人管理的全部投资组合（含公募基金和专户等组合）持有一家上市公司流通股做出 30%的上限规定。控制基金管理人全部组合的流动性风险，防范管理人利用持股优势实施市场操纵等违法违规行为。 （二）提升组合流动性，明确开放式基金持有的流动性受限资产比例上限。 由于传统的开放式基金主要投资于上市交易的股票、债券等流动性较好的资产，法规未对开放式基金持有的流动性受限资产做出比例限定。随着市场发展，公募基金投资范围略有拓展，部分流动性受限资产纳入投资范围。2015年股市异动期间，部分开放式基金由于一定比例参与投资上市公司定增等流通受限股票，导致流动性压力较大。 对此，借鉴境外监管规则，《管理规定》拟对开放式基金主动投资持有的流动性受限资产比例作出 15%的比例限制。另外，对于目前法规要求的开放式基金至少持有5%现金类资产比例的计算指标，进一步严格框定计算标准。 （三）保护存量持有人利益，审慎管理基金申购与赎回。 在申购端，要求管理人合理控制投资者集中度，审慎确认大额申购申请，避免申购套利； 在赎回端，要求管理人加强对在赎回端，巨额赎回的管控，
（四）备足应急工具，要求管理人细化极端情形下的应急管理流程。 借鉴成熟市场规则，丰富完善了开放式基金流动性风险管理工具，当发生巨额赎回等特定情形时，在确保投资者得到公平对待前提下，允许管理人综合运用各类流动性风险管理工具（包括巨额赎回延期支付、暂停赎回、暂停估值、收取短期赎回费、使用摆动定价等）。 尽管应急工具在一般市场情形下很少使用，但为提升管理人的应急处置能力，要求管理人就应急工具的使用制定内部规范，明确触发情形及决策流程等内容，确保应急工具实施的及时、有序、透明及公平。 （五）强化投资者集中度管理。 基金管理人拟新设单一投资者占比达到或超过基金资产净值50%的基金，需满足以下规范：
此外，疏堵结合，允许存量基金通过变更注册方式调整，否则，应遵循以下要求：
（六）加强货币市场基金风险管控。 2016年以来，机构资金加大对货币市场基金的配置，此类资金对市场利率变动敏感，投资行为具有较强同质性，提高了货币市场基金的流动性管理压力。 另一方面，行业部分基金管理人风险意识薄弱，对市场风险研判不足，盲目扩张规模，通过拉长久期等激进方式追求高收益，风险应对能力和经验不足，市场逆转时风险加速暴露。 对此，拟从三个维度完善规则、加强管控：
（七）落实机构主体责任，全面提升管理人对公募基金流动性风险的内部管控要求。 流动性风险管理本质上基金管理人的自我风险管控问题，是管理人最核心的能力之一。法规只是提出底线要求，真正创造价值的是管理人自我风险管理意识与能力。因此，《管理规定》对管理人流动性风险内部管控提出系列要求：
综上，《管理规定》总结反思了2015年股市异常波动以来历次行业风险事件的经验教训，针对当前行业发展现状与突出问题，以加强公募基金流动性风险管控为核心，对现有开放式基金的监管规则进行了较为全面的梳理修订。 法规内容不仅对行业现有各类偏股型基金、债券型基金以及货币市场基金的投资运作行为进行调整约束，也可能对行业未来的产品形态与发展格局产生一定的影响。为促进法规稳步实施，《管理规定》统筹安排相关衔接过渡措施，对涉及管理人需进行投资调整的事项均给予六个月的过渡期。 另外，《管理规定》后续实施过程中，拟由中国证券投资基金业协会出台相关配套自律规则，予以衔接，包括：进一步细化完善公募基金压力测试工作指引，制定开放式基金摆动定价实施机制等。 --------- 附件二：证监会此前通报形式限制公募基金持有人集中度 长期以来定制化公募备受银行和保险等机构投资者的青睐，主要源于公募基金的规避所得税和增值税双重特征。根据财税【2008】1号文件的规定，证券投资基金本身买卖股票债券免征所得税，同时投资人投资证券投资基金分红收益免征所得税。2016年财税部门进一步发布财税【2016】36号文对证券投资基金免征增值税。 所谓定制化公募特指银行等机构投资者出资99.9%以上资金，但为了符合公募基金200个以上投资者需求，再凑齐另外200个投资人但出资额几乎可以忽略。对证监会而言，此类定制化公募面对大额赎回导致市场不稳定，引起流动性问题，同事对财税部门而言，也是明显逃避税收的行为。 3月中旬开始已有公募基金产品部负责人收到审核员的通知，要求申报基金前需要先签订承诺函，保证基金单一投资者持有基金份额低于基金总份额的50%。3月17日证券基金机构监管部主办发布的机构监管情况通报里明确提出严禁公募基金“通道化”，要求新设基金的单一投资者持有份额集中度不得达到或者超过50%。监管机构此举意在增强可控风险，防止出现集中赎回。 新设基金（含已获批复 但尚未募集成立的基金)，拟允许单一投资者持有基金份额比例达到或者超过50%的，应当封闭运作或定期开放运作（定 期开放周期不得低于3个月）并釆取发起式基金形式。体现证监会疏堵结合的思路。 一、机构监管情况通报 2016年以来，部分公募基金管理人接受个别机构投资者申购，致单一投资者持有基金份额比例过于集中，管理人独 立性、产品流动性风险以及公平对待投资者等问题不容忽视。我们强调，公募基金管理人依法设立管理公募基金，应当具有合规风控意识，谨慎勤勉、诚实守信，公平对待投资者，严禁公募基金“通道化”。具体提出如下要求： 坚持“卖者有责、买者自负”原则，不得提供保本保收 益承诺；严守信息披露公平公开原则，不得违规向特定投资 者提供信息；谨慎勤勉履行管理人职责，独立进行投资决策， 不得直接或变相使公募基金沦为特定委托人的通道，严禁通过聘请投资顾问或由其他机构提供投资建议等方式让渡投资决策权；审慎确认大额申购与大额赎回,不得损害公众投资者合法权益；严格规范运作，不得存在直接或变相返还管理费等违法违规情形。 对于内部控制薄弱，风险管控缺失，突破法规底线要求,或者变相规避法规要求损害持有人利益的，监管部门将严肃问责机构及相关责任人。 为有效防控产品流动性风险，公平对待投资者，保障中小投资者合法权益，管理人应将加强投资者集中度管理纳入产品设计开发、募集运作的全过程。新设基金（含已获批复 但尚未募集成立的基金)，拟允许单一投资者持有基金份额比例达到或者超过50%的，应当封闭运作或定期开放运作（定 期开放周期不得低于3个月）并釆取发起式基金形式，在 基金合同及基金招募说明书等信息披露文件中予以充分披 露及标识,此类产品不得向个人投资者公开发售。管理人还应在基金注册申请材料中承诺，其拥有完全、独立的投资决策权，不受特定投资者的影响。新设基金不属于前述情形的， 须在基金合同中明确约定，单一投资者持有份额集中度不得达到或者超过50%,并在基金注册申请材料中承诺，后续不存在变相规避50%集中度要求的情形。 存续产品拟变更为允许单一投资者持有基金份额比例达到或者超过50%的，应当参照前述新设标准、依法履行公募基金产品更新注册等程序。 对于本通报发布前单一投资者持有基金份额占比已达 到或者超过50%的存续基金产品，管理人后续不得再接受此单一投资者的申购。对于其他存续基金产品，管理人应审慎评估接受投资者申购对基金运作的影响，除已履行前述更新注册程序的产品外，应保证接受申购后单一投资者持有基金份额低于基金总份额的50%。管理人应釆取有效管控措施， 确保旗下产品不存在变相规避50%集中度要求的情形。 对于报告期内出现单一投资者持有基金份额比例达到 或者超过20%的基金产品（前述明确允许单一投资者持有基 金份额比例达到或者超过50%的产品等除外），为保障其他投资者的知情权和选择权，基金管理人至少应当在基金定期报告“影响投资者决策的其他重要信息”项下披露该投资者的类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及产品的特有风险。 |
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