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文/徐勃 本文由作者向无讼阅读独家供稿，转载请联系无讼阅读小秘书（wusongyueduxms） 案例简介：B公司为某矿山的采矿权人，A公司有意与B公司进行矿权合作，为表示合作诚意，向B公司法定代表人账户转账800万元，B公司向A公司出具《借款条》一张，约定B公司为某矿山的采矿权人，现B公司向A公司借款800万元整，A公司不收取B公司任何利息。若上述两公司就某矿山进行矿权转让合作成功，则该借款可转为应付转让款。若合作不成功，B公司同意A公司在矿山出矿见效益后及时偿还借款。然双方就矿权合作未成功，B公司拒不偿还A公司借款，A公司诉至人民法院。
本案历经一审、二审，两次开庭中，双方代理人就借款条中“矿山出山见效益”展开激烈的辩论，争议焦点便是双方签订的《借款条》有关借款条件或期限的约定应如何理解的问题。
第一种观点则是，原告认为“矿山出山见效益”系一种附期限的约定，是对履行期限的约定，矿山出山见效益这一期限到临B公司负有偿还借款的义务；第二种观点则是，被告认为“矿山出山见效益”系一种附条件的约定，只有在矿山出山见效益的条件成就后才负有偿还借款义务。笔者赞同第一种观点，本案中“矿山出山见效益”系一种附期限的约定，接下来容我慢慢解释。
一、附条件和附期限约定的定义以及二者区别
附条件和附期限都属于法律行为的附款，是当事人对于法律行为效果的发生或消灭所加的限制。附条件的法律行为，具体是指在法律行为中指定一定的条件，把该条件的成就或不成就、发生或不发生作为法律行为效力的发生或终止的根据；附期限的法律行为，具体是指在法律行为中指明一定的期限，把期限的到来作为法律行为生效或终止的依据。期限是必然到来的事实，这与附条件的法律行为所附的条件不同，法律行为所附期限可以是明确的期限，也可以是不确定的期限，但都必须是一定会发生的。而附条件法律行为所附条件是否成立则必须是不确定的。这是附条件法律行为的一项必备要件。以未来必然发生之事项为条件的法律行为，不能构成附条件的法律行为。
二、对“矿山出山见效益”的分析
判断“矿山出山见效益”是附条件的约定还是附期限的约定关乎到B公司是否立即履行归还借款的义务，如认定为附条件约定，则B公司归还借款条件不成就，不应归还借款；如认定为附期限约定，“矿山出山见效益”属于约定不明的履行期限，根据合同法相关规定，A公司可随时请求B公司归还借款。
（一）从本案合同根本目的上分析
当事人订立合同均为达到一定目的，合同的各项条款及其用语均是达到该目的的手段。因此，确定合同用语的含义乃至整个合同内容自然须适合于合同目的，判断“矿山出山见效益”是附条件的约定还是附期限的约定，关键要看其是否实际危及到合同的根本目的的实现，本案中A、B公司有意进行矿权合作，签订《股权转让合同》、《借款条》，后矿权合作失败后，股权转让合作资金转化为借款，本案实质演绎成民间借贷，因此双方的缔约目的则为“融资”和“盈利”，权利义务的形式则是A公司根本义务为提供借款、借款到期后B公司根本义务为还本付息，因此B公司只存在什么时候还款的问题而不存在还不还的问题，如果“矿山出山见效益”是一种附条件的约定，那么将危及原告的合法债权安全，会演变成成“B公司还款或不还款”的问题，这样势必危及双方签订合同的根本目的以及违背双方缔约时的真实意思表示。
（二）从权利义务相一致原则角度上分析
法理上，合同双方当事人的权利义务相对等，合同成立并生效后，负有义务的一方当事人必须履行义务，这是由合同权利义务相一致的法理性质决定的，对合同一方当事人应履行的义务可以附期限，也可附条件，只是期限是确定的，而条件是不确定的。如果认定《借款条》中的付款约定为附条件的约定，会因矿山未出山或未见效益而使B公司无限地行使抗辩权进而拒绝还款，造成合同双方“权利义务不对等”的局面，从这一层面上来看，双方关于“矿山出山见效益”的约定应理解为系通过附条件的方式约定B公司履行还款义务的期限。
（三）从合同解释原则角度分析
合同解释目的是通过阐明合同条款的含义，以探寻当事人的真意，从而明确当事人的权利义务关系，正确认定案件事实。因此，合同解释过程也是一个探寻当事人真实意思的过程。合同解释应贯彻体系解释原则，首先在于，合同条款经双方当事人协商议定，自然需平等对待，视同一体。其次，表达和传递当事人合同意图所使用的语言文字，在合同的整个内容中是有组织的，而不是毫无联系、彼此分离的词语排列。因而，如果不把争议的条款或词语与其上下文所使用的其他词语联系起来，而是孤立地探究它的一般意思或可能具有的意思，就很难正确、合理地确定当事人的实际意图，相反，还会产生不该有的误解。
如果孤立地看“矿山出山见效益”时归还借款，那么矿山有无出山、出山后有无见效益就会存在几种法律事实，可作为B公司拒绝还款的抗辩理由。但本案的800万借款的来由系A、B公司的矿权合作，对“矿山出山见效益”进行解释必须依附合同全部条款、股权转让文本、合同的根本目的以及缔约时真实意思表示，可以探寻得出A、B公司真正的意思便是何时归还借款而绝非归还或不归还借款的问题，这样的解释更符合公平原则和诚实信用原则。
综上分析，本案中“矿山出山见效益”是一种附期限的约定，这个期限是一个约定不明的期限，该约定不是以确切的年月日确定时间，而是一个行为的时点确定期限，该期限依附于该行为的履行情况，是客观存在的，是一个不明确的时间概念，根据合同法第206条规定，对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时请求返还。
编排/王淼 责编/张雨 微信号：Ann199313
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