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天使投资、独角兽、“价值翻几百倍”……这种内容已经层出不穷，让不少人热血沸腾，渴望投身其中。你是否已经被眼花缭乱的“创业投资”信息轰炸，想投入，却又不甚了解？ 其实，根据机构披露信息的情况，从第一步，你就能判断它是否“靠谱”。 信息披露是私募基金行业实现自律管理的关键环节。对此，针对私募投资基金面向“合格投资者”披露信息一事，中国证券投资基金业协会（后文简称“中国基金业协会”）出台了各类相关规定，限定了信息披露的内容和形式，保护私募基金投资者（点击了解私募基金的“合格投资者”）的合法权益。 本文主要参考了3个重要行业相关法规：
这3个法规相辅相成，后二者是中国基金业协会构建的“7 2”自律管理规则体系（“7 2”：7个自律管理办法和2个行为指引，全面覆盖登记备案、募集行为、投资顾问业务、信息披露、内部控制、合同指引、托管业务、外包业务）的重要组成部分。
相关行业法规对“信息披露义务人”主体作了规定——私募基金管理人、托管人，以及法律、其他行政法规、中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会所规定，具有信息披露义务的法人和其他组织。 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，接受私募基金管理人委托，代为销售基金的第三方机构，同样属于“具有信息披露义务的法人和其他组织”，不得免除其法定应承担的信息披露义务，在信息披露过程中，也需遵守相关法规规定。
1、中国基金业协会指定的信息公示平台 ▼一键直达：http://gs.amac.org.cn/ 作为被政府重点关注的行业，首先就要对主管部门报送相关信息，在指定平台上进行信息披露和备份。 《私募投资基金信息披露管理办法》第一章第五条规定，私募基金管理人应当按照规定，通过该平台报送信息，投资者可在平台进行信息查询。该私募投资基金的运行情况和过往业绩，将以平台公示数据为准。 2、私募投资基金的 “合格投资者” 此后，就是面向客户（即募资对象）的披露。根据相关法规，我们在《投资者并不都“合格”，想投？先看这篇！》中总结过“合格投资者”标准——“具备相应风险识别能力、风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元，且符合相关标准的单位和个人”，总数量限定在2人以上，50人以下区间内；如为个人，还需满足“金融资产不低于300万元，或者最近三年年均收入不低于50万元”的条件。 对于私募投资基金业而言，在信息披露层面，“合格投资者”身份至少有2层含义——
也就是说，“合格投资者”是私募基金信息披露的必要对象。按照相关法规，信息披露情况分为两类，一类“必须说”，即私募投资基金必须在私募基金披露备份平台公开披露，并为投资者提供的信息；一类“不能说”，是私募基金信息披露过程中，坚决不能触碰的“红线”。 在这篇文章中，我们先分析“不能说”的部分。下一篇文章中，我们将详解“应该说”的内容。 2015年5月26日，中国证券投资基金业协会、中国证监会北京监管局联合下发了《关于在北京市开展打击以私募投资基金为名从事非法集资专项整治行动的通告》，该文件第七部分有纲领性的强调，“私募基金面向合格投资者募集，不是大众理财产品，具有高风险特征，不承诺保本保收益，不公开宣传。” 相关行业法规中，针对信息披露，有3条“红线”不能触碰，需基金从业者依照条例积极自检、遵守。
私募基金不是“想投就能投”，私募基金管理人或第三方销售机构只能面向“合格投资者”，以非公开的形式募集资金，或针对其需求对其宣传、推介基金产品。 对不特定对象——“合格投资者”之外的单位和个人募集资金，公开或变相公开披露基金信息，都是被严令禁止的行为。 《私募投资基金监督管理暂行办法》第四章规定，私募基金管理人、私募基金销售机构“不得通过任何媒体和传播方式，包括但不限于报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，或讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介”，更不能向其募集资金。 这里需要再次强调说明的是，使用媒体或其他传播方式面向公众传播信息，是被禁止的，但可以面向“合格投资者”，使用以上所述的方式进行信息披露，如组织特定对象举办小型闭门路演。
与其他金融服务业有根本不同，资产管理业的行业发展完全依赖自身信誉和专业能力。投资者的信任和信心，既是基金业的生命线，也是衡量基金管理人和全体从业者的最佳标尺。因此，信息披露业务人在披露基金信息时，必须如实披露，“不得出现虚假记载、误导性陈述或者重大信息遗漏”。 行业的长期发展，离不开机构之间互利合作。如有“诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构的言论，甚至采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较”，如“业绩最佳”、“规模最大”等极端陈述，有可能造成恶性竞争，破坏行业公平稳定发展。 拉“大咖”背书也不允许。信息披露业务人“不可登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字”。
私募投资基金具有高风险特征，承诺其业绩及收益情况，是不具有实际参考意义的，且极有可能诱导消费者，促使其作出不符合其风险承受能力和资产水平的决策。 因此，相关行业法规要求，私募基金管理人或销售机构在销售私募基金产品时，一定要采用多种方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并制作《风险揭示书》，充分揭示风险情况，保证投资者对风险情况的知情权。投资者也要书面承诺，自己符合“合格投资者”条件。 根据相关行业法规，信息披露义务人“不得对投资业绩进行预测，并且绝对禁止承诺保本保收益”，或以承诺预期收益率等方式，“引诱”投资者入资。
2015年6月2日，互联网上出现《上海宝银创赢投资公司致新华百货全体股东的一封公开信》，针对其与新华百货共同成立的私募基金管理公司“上海新华物美伯克希尔产业基金管理有限公司”的业务描述，有如下言论：
这封落款人为“上海宝银创赢投资管理有限公司董事长崔军”的公开信，一时为媒体、投资者关注，引发市场舆论哗然。 2015年6月24日，中国基金业协会在其官网刊载消息，称其违反《基金法》第九十二条和《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条的规定，其内容“为基金监管法规所禁止，为行业自律规则所不容”，提请中国证券监督管理委员会对其依法查处。 2015年11月17日，中国证监会宁夏监管局发布《中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政处罚决定书（上海宝银创赢投资管理有限公司）》，认定其违法事实成立。 以上3条信息披露红线，上海宝银全都触碰了：
根据《行政处罚决定书》，上海宝银的行为违反了《证券法》第七十条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六条的相关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款规定的信息披露违法行为，故给予警告，并处40万元罚款。 私募基金从业者需严守行业底线，应当“受人之托，代人理财，诚信为本，操守为重”。若触碰到这3条“红线”，视情节轻重程度，中国基金业协会将采取一系列措施予以处理。轻则公开谴责、暂停办理，重则撤销管理人登记或取消会员资格，并记入诚信档案，甚至被拉进“黑名单”。 因此，如果一个机构不对推介对象进行是否为“合格投资者”身份确认，或在推介资料中出现以上违规信息，触碰3条“红线”，请您一定保持理智，对它“说Bye-Bye”。 参考文献 1、《私募投资基金监督管理暂行办法》，中国证券监督管理委员会发布，2014年6月30日。 2、《私募投资基金信息披露管理办法》，中国证券投资基金业协会发布，2016年2月4日。 3、《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号》，中国证券投资基金业协会发布，2016年11月14日。 4、《中国证券投资基金业协会第一届理事会工作报告》，中国证券投资基金业协会会长洪磊，2016年12月8日，链接地址：http://www.amac.org.cn/gyxh/hydbdhcbgzzl/391477.shtml。 5、《关于北京市开展打击非法集资专项整治行动的通告》（京打非办发〔2015〕3号），北京市打非工作小组办公室，2015年4月30日。 6、《中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政处罚决定书（上海宝银创赢投资管理有限公司）》〔2015〕1号，中国证券监督管理委员会宁夏监管局，2015年11月17日。 本文内容系元和天使投资编辑，转载请注明出处。 投以助研 | 研以助投 |
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