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埃尔坎与马尔乔内黄金搭档上任，开启了重整菲亚特的三部曲。马尔乔内在任十年间，菲亚特的年收入及股价上升近3倍，彻底扭亏为盈，息税前利润增长到26亿欧元。而法拉利也于2015年成功从菲亚特集团分拆，并在纽交所上市。2017年2月28日的市值已达到124亿美元。 作者：高皓、刘中兴、叶嘉伟 来源：新财富 重整菲亚特三部曲马尔乔内就任CEO后，由于他在汽车行业内默默无闻，华尔街分析师十分不看好，世界七大汽车集团高管也对菲亚特的任命嘲笑不已。马尔乔内第一次见到通用汽车CEO里克·瓦格纳（Rick Wagoner）时，后者轻蔑的态度激怒了这位新任CEO。深受其辱的马尔乔内卧薪尝胆，大刀阔斧进行改革，通过三大战役迅速反败为胜： （1）组织变革，提升效率 当时菲亚特急需注入活力，马尔乔内在集团内调研数月后发现，公司内部官僚作风严重、效率低下，连高管之间的业务交流都需要双方秘书预约时间。于是，他亲自挑选了一批充满能量、愿意冒险的核心管理人员。阿尔法·罗密欧的营销总监卢卡·德·梅欧（Luca De Meo）回忆道：“马尔乔内希望新的高管团队能够承担风险，留下来的人有很大的自由度，但自由的昂贵代价就是绩效。他留下的都是没有过去历史包袱的‘新鲜空气”。马尔乔内让约2000名菲亚特中层管理人员（约占中层总人数的10%）提前退休，减少组织中的管理层级，终止毫无意义、浪费时间的文山会海。最高管理层被替换为由24名成员组成的集团执行委员会。 在以往的管理体系中，集团旗下三个汽车品牌——菲亚特、阿尔法·罗密欧和兰基亚各自为政。这三个独立的业务单元分别管理各自的人力资源、采购及工程，互相之间“连一根螺丝都不共享”。马尔乔内将集团旗下的企业打通，让菲亚特决策更快、更有效率。执行委员会由集团旗下不同业务部门——汽车、拖拉机及卡车的高管组成，通过拆掉集团内部的高墙壁垒，提升业务单元之间的协同效应与规模经济。 马尔乔内要求菲亚特从工程师思维转到品牌思维。工程师在菲亚特的发展历史中一直占据重要地位，性能优异的柴油发动机让菲亚特拥有竞争优势，但却过度占用了管理层的精力，忽略了菲亚特品牌及产品设计。为了激发团队推出更多以客户为导向的产品，马尔乔内壮士断臂，将菲亚特的发动机部门出售给其他汽车制造商，通过战略联盟共享工程技术，尽可能地利用菲亚特杰出的工程技术及研发能力，但减少对技术的过度依赖。 为了避免进入品牌地位下降的恶性循环，马尔乔内拒绝关闭工厂或者降价销售。同时，他将重心放在市场营销上，大力推动产品更新及国际化，重新定位菲亚特。他深受乔布斯影响，跳出汽车行业的传统市场营销战略，认为菲亚特应该学习苹果公司在品牌定位中的创新。 在他的带领下，菲亚特陆续推出了一系列更加有型的新车型。利用上款失败车型Stilo的生产线及主要配件，他重新设计了Bravo车型。在管理上，产品设计到量产的主流程从26个月缩短到18个月，创造了行业记录；在设计上，他推翻了过去几代车型的方正乏味，从意大利著名女演员索菲亚·罗兰（Sophia Loren）的眼神中获取了灵感，设计了猫眼般的车前灯——Bravo车型的动感线条让人联想到充满力量的公牛。此外，2007年推出的新款菲亚特500，怀旧的车型让人不禁重温起意大利繁荣的旧时光，马尔乔内致力将此款经典车型打造成汽车中的时尚标志，就像BMW的MiniCooper那样。 （2）博弈通用汽车 在与通用汽车的精彩博弈中，马尔乔内不但保住了阿涅利家族对于菲亚特的控制权，而且成功斩获通用汽车20亿美元赔偿，成为菲亚特重整过程中珍贵的救命钱，在世界企业发展史上写下了浓墨重彩的一笔。 前文提到，詹尼曾于2000年与通用汽车签订了战略合作协议，阿涅利家族握有菲亚特股权的卖出期权，即有权迫使通用汽车在2004-2009年的任意时间内以市场价格购买菲亚特剩余的80%股份，后来双方将卖出期权执行期延后至2005年1月24日。 随着行权时间的迫近，马尔乔内与通用汽车CEO里克·瓦格纳及律师团队在纽约展开谈判。通用汽车判断阿涅利家族不会行权，因为行权会让乔瓦尼一手创办的家族企业落入美国企业手中，而菲亚特是意大利工业的象征，出售菲亚特无论是政治层面还是家族层面都将引发一场地震，因此他们在谈判开始时并不紧张。但通用汽车面临着刚性制约：当时菲亚特仍然处于严重亏损之中，通用汽车自身经营状况也不理想，客观条件根本不允许再购入一家濒临破产的汽车公司。 如果阿涅利家族得以成功行权，可能还会引发通用汽车自身控制权的变化。因为交易条款表面上虽然是通用汽车收购菲亚特，但阿涅利家族并不想将股权换成现金，而如果无溢价合并，阿涅利家族在菲亚特公司约30%的股权将会转换为两家合并后新公司股权的7.5%，从而成为通用汽车新的第一大股东。 菲亚特坚持行使卖出期权，使得通用汽车进退维谷、左右为难。以至于当时有评论称：收购者的命运竟然掌握在被收购者的手中，这在世界商业史上旷古未闻、绝无仅有。最终，通用汽车方面妥协，支付20亿美元的违约金用以取消阿涅利家族的卖出期权。得益于通用汽车的赔偿金，马尔乔内上任CEO的第一年就将菲亚特扭亏为盈。 （3）并购克莱斯勒 马尔乔内认为，汽车行业竞争过于激烈，市场上有太多玩家，而大部分研发及制造其实都可以共享。如果能够联合起来创造规模经济，就能极大地节省成本、提升利润。 2008年金融危机导致美国三大汽车企业濒临破产，为马尔乔内的战略构想创造了机会。菲亚特的欧洲车型娇小，在海外市场并不吃香，而克莱斯勒（以及旗下的吉普车）正好可以弥补这个缺陷。克莱斯勒2009年4月申请破产，菲亚特当年便开始收购克莱斯勒股份，到2011年已累计买入一半以上的股份。 在埃尔坎的支持下，马尔乔内抓住了这个转瞬即逝的机会，迅速做出并购的重大决定。菲亚特对克莱斯勒并购时机的把握堪称商业杰作——收购完成后就爆发了欧债危机，菲亚特在欧洲市场销售下降，步履艰难；而克莱斯勒在北美市场却止损回升，到2014年9月北美单月销量甚至已超越丰田。2012年，菲亚特集团的净利润为18.6亿美元，但如果没有收购克莱斯勒，集团将亏损13.8亿美元。2014年，菲亚特完成对克莱斯勒100%股权的全面收购，两家企业合并为菲亚特克莱斯勒汽车集团（Fiat ChryslerAutomobiles，FCA），上市后当年股价上涨了81%。 在马尔乔内就任的十年间，菲亚特的年收入及股价上升近3倍，彻底扭亏为盈，息税前利润增长到26亿欧元。2015年，FCA成为全球产量排名第七的汽车生产商。菲亚特变得更加国际化，以前销售收入的半数来自意大利国内，如今则下降到10%，九成收入来自于国际市场。 家族治理体系：基业长青的制度基础阿涅利家族的传承已经超过百年，第六代家族成员开始登上历史舞台，家族总共拥有250位成员，其中拥有股权的家族成员大约100位，他们都是GAeC的合伙人。家族股东治理成为庞大家族的重要课题。正是由于团结一致的家族精神、忠于传统的家族成员、以及整体利益为先的家族价值观，阿涅利家族及菲亚特才得以持续至今。 埃尔坎曾在一次演讲中引用詹尼的话：“像我们这样的家族群体通常经历三个发展阶段：力量时期、特权时期以及虚荣时期。对我而言，唯一重要的只有第一个时期。” 为了让家族持续保持力量，埃尔坎对笔者之一高皓称：“我认为使家族企业成功的因素不一定能继续保持成功。当家族与企业成熟后，保持家族成员的激情是很重要的，当家族企业变得越来越庞大及复杂时，你所需要的就是建立家族治理体系，这样才能吸引顶尖人才、使家族和企业共同成长。参与企业的家族成员需要拥有知情权，但前提是家族成员都已做好准备，对他们而言最重要的是教育培训与商业经验。” GAeC的100位家族股东合伙人主要分为三大群体：1/3是詹尼的直系后代，由埃尔坎与兄弟姐妹组成；1/3是詹尼的兄弟姐妹；最后的1/3是其余表亲等。阿涅利家族一共有十个分支，三大群体与十个分支有各自的代表。 三大群体分别选出2名代表，共计6名家族成员代表组成家族委员会，但决策最终按照股权比例投票决定。家族股东每年一次正式会议，但每季度都会举行家族股东的非正式小组会议。6位家族代表作为GAeC的管理合伙人，选出董事会主席及董事。只要获得大多数管理合伙人的支持和2／3股东的投票支持，董事会主席就没有任职期限，董事会主席传统上由家族领导人担任。为了避免出现终身不愿放权的独裁者，詹尼将董事会主席的退休年龄定为75岁，他自己也遵守了这条规定。此外，家族控股公司EXOR集团的董事也由6名家族代表共同投票决定。 为了促进家族成员之间的沟通，每年召开一次所有家族成员参加的家族大会。在家族大会闭会期间，十个家族分支各自选出2名代表，这个20人委员会并不进行任何决策，只负责家族分支之间的沟通。根据家族传统，不鼓励继承人之外的家族成员加入家族企业工作，但是必须达到企业要求的必要条件，并获得家族领导者的认同。 埃尔坎整理外公詹尼遗物时发现了一些手稿，他发现这些手稿很好地总结了阿涅利家族： “我来自一个并不强迫我的家庭，我和表亲们都没由于压力而进入家族企业。如果我的兴趣点不在家族企业的话，我仍然会获得家族的支持。家族成员应该拥有撰写自己人生篇章的权力，说不定就成为新的家族企业或眩目的职业生涯。我们如今仍然是家族企业的原因就是因为我们都有自由意愿，每代人都共聚一堂，共同参与企业，但并没人强迫全家聚在一起。因此，我认为尊重与选择是我们最重要的价值观，家族成员各自追寻他们的梦想。” 家族控股结构的演变与欧美家族企业相比，国内民营企业的发展时间相对较短，家族企业主要由一两家实业企业为核心，或者以实业企业为主，关联控制其他企业，形成在亚洲十分普遍的金字塔控股结构。实业企业往往占据家族资产的大部分，这与阿涅利家族在1990年代的架构十分相似。然而，汽车行业在欧美市场逐渐饱和，全球经济的不确定性越来越高，阿涅利家族对控股结构进行了一系列改革与升级，从实业企业发展为相对多元的投资控股集团。 到第五代时，乔瓦尼的直系后代已超过50人。每次家族成员之间交易IFI股权时，阿涅利家族都必须准备一份新的股东协议。为了避免过于麻烦，詹尼在1987年成立了一家新的股份有限合伙公司Giovanni Agnelli & Co. Societa in Accomandita per Azioni（以下简称GAeC）作为家族控股公司。新的法人实体让家族成员在转移股权上有更多的弹性。谁控制了GAeC，谁就控制了家族的所有投资。 大部分乔瓦尼家族后裔（88％）把他们拥有的IFI股份交予GAeC，进而获得相应比例的合伙股份。几年后，所有的股东都将原先持有的IFI股份交予GAeC，詹尼持有33.4％，乔瓦尼·纳西持有10.6％，翁贝托持有9.7％，其他第三代继承者分享剩余的46.3％。阿涅利家族对股东资格进行了严格的限制：只有乔瓦尼·阿涅利的直系子孙才有资格继承GAeC的股份，而这些股份只能出售给其直系子孙，家族分支直接或通过家族信托保留着他们在GAeC里的股份，姻亲需经GAeC管理合伙人同意后方能进入。 有限合伙人选出其中5位作为管理合伙人：终身制的家族长老，以及深受家族信任的非家族成员。1987年，管理合伙人有詹尼、乔瓦尼·纳西和翁贝托，非家族管理合伙人为IFI集团CEO加贝蒂和菲亚特CEO罗米蒂。为了合法合规，这两位非家族成员分别象征性地持有1股合伙股份。 “一位领导人”的家族传承传统意味着要有一名主要股东，创始人乔瓦尼·阿涅利在遗嘱中将资产平均分配给他的12个孙辈，只有詹尼收到了双份遗产和一间滚珠轴承公司的所有权——这等于向家族成员宣布詹尼为家族下一任领导人。詹尼去世后，埃尔坎也同样地获得了更多股权。家族领导人詹尼对家族企业的控制，是通过一家名为“十二月（Dicembre）”的普通合伙人公司实现的，“十二月”公司控制着GAeC超过30%的股权。 “十二月”公司1984年12月15日创办于都灵，注册资金为9990万里拉，由五位合伙人组成：詹尼持有99.9%的股份、玛莱拉持有10股、翁贝托、家族顾问加贝蒂（Gabetti）和罗密蒂（Romiti）各持1股。1996年时，“十二月”的注册资金增加到200亿里拉，加入了三名新成员：玛格丽塔、埃尔坎及会计师费雷罗。詹尼、玛莱拉、玛格丽塔和埃尔坎各持有25%的股份，家族顾问和会计师持有象征性的1股。詹尼拥有妻子、女儿及外孙股份的用益权。 詹尼去世后，根据意大利继承法，妻子与女儿有权分别继承詹尼在“十二月”公司股权的50%。这样新的股权结构为玛莱拉、玛格丽塔各37.5%，埃尔坎25%。玛莱拉为了确保丈夫詹尼对于家族领导人的意愿和安排，将大部分股份赠给埃尔坎以确保其对家族帝国的控制，但也因此剥夺了玛格丽塔及其第二次婚姻的五名后代的权益，从而引发玛格丽塔一人对抗整个阿涅利家族的纠纷。 来源：Josep Tapies, FrancescaToninato, The Agnellis and the Fiat Group: The story of a Family Empire (A),IESE Business School, 2005; Matteo Calzati, John Elkann, Un impero sottodicembre, Neos Magazine, 2015; 作者整理。 2003年，IFI与IFIL进行了业务重组，旨在将IFI变为投资控股公司（Controlling Holding），IFIL变为实业控股公司（Operational Holding），从而简化了集团的股权结构。 2008年，家族进一步将IFI与IFIL并入EXOR。新的主体EXOR集团直接持有家族所有的投资组合，并在意大利米兰证券交易所上市（图4）。EXOR集团的成立标志着阿涅利家族长达5年的股权重组最终完成。IFI与IFIL的合并有如下三点原因。
2016年11月，阿涅利家族董事会投票决定，将EXOR集团总部注册地迁移到荷兰。虽然大部分家族企业仍然在米兰交易所挂牌，但FCA、凯斯纽工业集团（CNH Industrial，菲亚特工业与凯斯纽荷兰环球公司CNH Global合并而成的公司）均注册在荷兰，主要交易场所为纽约证券交易所，纳税于英国。法拉利则注册于荷兰，纳税于意大利。 埃尔坎称：“这是一个自然而言的举动，EXOR与子公司在集团过去5年的国际化、多元化战略中收获良多。我们的目的是创造一个更简单、更能反映集团国际化背景的企业结构。”EXOR董事会的公开声明表示，荷兰控股企业能使集团在未来的战略投资及并购，以及资本回收中更有弹性。 然而，阿涅利家族的核心目标并不在此，而是加强家族的控制权。荷兰法律允许EXOR集团推行“长期股东奖励计划”（Loyalty-ownership program），允许给予长期股东更多的投票权，迁址5年后仍然持有的股东每股投票权乘以5倍，如果持有10年则乘以10倍。阿涅利家族毫无疑问将成为持股最为长久的股东，这将极大地增强阿涅利家族对EXOR的控制权，能够释放出更多的家族资本，从而更合理地运用。 经过长达十年的运作，阿涅利家族成功完成了以EXOR集团为核心的股权结构重组，简化家族企业组织架构、提高治理透明度、释放市值并最终增强家族控股等。
控股型家族办公室的资产配置战略在清华五道口全球家族企业研究中心主任高皓提出的FO光谱模型中，控股型FO的定义为：通过控股多个实业公司，对家族企业、金融资本及家族事务实行统一治理的FO。控股型FO不但可以集中家族成员股权、巩固家族对企业的控制权，还可以进一步地利用金融资本进行并购，或者鼓励家族成员开创新的事业。控股型FO一般是以核心实业企业的控股股东地位存在的。 我们将EXOR集团归为控股型FO，主要原因有三： （1）EXOR在官网上自我定位为“由阿涅利家族控制的欧洲领先投资公司，拥有资产净值超过130亿美元，超过一个世纪的投资总结了一个创业的传奇故事。”EXOR集团明确表明了自身的家族控股属性，以及对家族企业和金融资本的统一管理。 （2）EXOR的目标“是提升以美元计价的每股资产净值，长期超越MSCI世界指数。”这体现出家族提高金融资产效率及回报的目的，在投资目的上也可被列为控股型FO。 （3）“EXOR的投资标准为长期投资，专注于主要在欧洲和美国、多元行业的全球性企业。”EXOR对旗下实业企业的投资战略“收购控股性股权→长期持有→增值出售”也符合控股型FO的定义。 2012年以前，EXOR集团投资主要分布于四大板块：工业、金融服务、房地产及其他投资（表6）。其中，菲亚特集团及菲亚特工业集团所占比重最高，家族财富受工业行业周期的波动影响最大。为了平衡家族财富的增长来源并减少波动性，阿涅利家族开始剥离一系列非核心业务。埃尔坎说：“我们在过去的几年中非常努力地简化EXOR，目标就是持有更少但更集中的投资。” 对家族企业而言，下一代家族成员从运营管理者上升为战略规划者往往是必要的。这并非意味着家族成员不能担任运营管理的角色，相反，能够肩负两个角色的家族成员往往做得更好。然而，当家族企业发展到较大规模时，由于不同产业的跨度广泛，需要CEO对特定行业有精深的专长和经验，此时寻找外部职业经理人管理企业的日常运营更为合适。多元化投资、专业化运营往往是这个阶段家族管理的主要特征。 早在2009-2010年，EXOR集团就已将意大利联合圣保罗银行（Sanpaolo）的股权以3.23亿欧元出售。随后，将巴西投资银行及资产管理公司BTG Pactual的股权以约2200万欧元出售，将旅游集团Alpitour以2.25亿欧元出售，法国造纸公司Sequana的出售也让EXOR获得2800万欧元。 2013年，家族将检验、鉴定、测试和认证机构——瑞士SGS公司以26亿欧元出售。SGS公司由比利时首富弗里尔家族（Frère）及加拿大德马雷（Desmarais）家族控制，德国冯·芬克家族（von Finck）也持有部分股权。在长达13年的持有期内，SGS的市值增长了四倍，资本净利15亿欧元。对SGS的投资是EXOR集团长期投资理念的绝佳成功案例，淋漓尽致地展现了阿涅利家族长期投资的理念。 2015年，EXOR集团接手罗斯柴尔德家族出售的股权，将《经济学人》杂志的持股从4.7%提高到43.4%。同年，集团将持有近10年的高纬环球（Cushman & Wakefield）控股股权以11.6亿欧元出售，而2007年收购其71%股权时仅花费6.25亿美元。 2015年，法拉利成功从菲亚特集团分拆，并在纽交所上市。马尔乔内认为，法拉利是一个“360度的奢侈品牌”，应该独立发展。分拆凸显了法拉利的价值，而FCA则继续专注平民汽车的量产。阿涅利家族持有法拉利24%的股权，但通过双重股权控制着后者。上市至今，法拉利后劲十足，2017年2月28日的市值已达到124亿美元，可能会超越FCA集团的169亿美元，充分体现出分拆上市的高明之处。 减持、资本运作及出售长期持有的投资组合让EXOR获得足够的流动资金来收购下一个投资目标——再保险公司帕特纳瑞（PartnerRe）。 帕特纳瑞成立于1993年，是一家美国上市公司，2015年总资产77亿美元，聘请1100名员工，在全球拥有20个办公室。2010年，帕特纳瑞收购了安盛保险的再保险业务。2015年，EXOR以61.7亿欧元的高价将帕特纳瑞收入囊中，由于另外一名竞价对手Axis Capital已经与帕特纳瑞达成协议，EXOR额外支付了3.15亿美元的赔偿金。帕特纳瑞自此成为EXOR集团单一投资份额最高的企业（34%）。实际上，EXOR早在帕特纳瑞1993年成立之初就已埋下伏笔，阿涅利家族是持股9.9%的第一大股东。 “我们为什么愿意投资再保险行业——这个如今不被看好、估价不佳的行业？”埃尔坎说，“我们认为，拥有长远的视野能够让帕特纳瑞带来极大的优势，特别是以一家私有企业的视角来看时。它能让我们在市场周期的起伏中拥有更多的弹性和纪律性，并在出现潜在增长机会时，提供足够的财务资源。” 换言之，埃尔坎希望将FCA与帕特纳瑞变成EXOR集团新的核心，通过再保险业务的全球性、反周期性来对冲工业行业的波动。再保险业务的稳定收入又为EXOR集团提供了继续投资的财务资源。EXOR近年间的交易充分证明其战略部署的转变，以及如今专注的三大领域：工业、金融服务及其他投资。FCA仍然占据着EXOR集团50%的比重，但金融服务由于帕特纳瑞的加入，比重增至约34%，其余投资占15%，现金占1%。 如今， EXOR集团已经成为全球排名第19位的巨型跨国企业集团，拥有30万名员工。过去曾解决意大利30万人就业的菲亚特汽车，如今只有6万人在生产线上工作，金融及服务业占据的比重越来越高。 作为意大利首富，阿涅利家族的人脉网络弗远无界，与全球顶尖家族有着不少的深度往来。阿涅利家族持有罗斯柴尔德集团前控股公司巴黎-奥尔兰（Paris Orléans）2%的股权。韩国首富三星集团第三代接班人李在镕是EXOR集团的独立董事。2012年以前，印度最大公司掌门人拉丹·塔塔（Ratan Tata）也曾为菲亚特董事会成员。另外，埃尔坎曾在澳大利亚首富默多克的新闻集团任职董事多年,还担任布鲁金斯学会及美国现代艺术博物馆国际顾问会成员。 回顾过去一个世纪的风风雨雨，阿涅利家族经历了家族核心产业菲亚特的濒临破产、家族接班人的意外身亡、母子反目的内部纠纷、职业经理人的趁火打劫，这些血与火的考验都是家族避之不及的事情。所幸的是，每一次危机都被家族化解为转机，过去的成败造就了今天的阿涅利家族，他们用行动证明了自己，无论家族治理、财富战略和后代培养都十分值得国内家族细细回味。 深受股神巴菲特和巴西首富3G资本创始人保罗·雷曼（Jorge Paulo Lemann）的启发，在瑞典首富瓦伦堡家族（Wallenberg）控股公司及伯克希尔·哈撒韦公司的模型之间，阿涅利家族新一代掌门人埃尔坎希望继续减少家族财富对工业行业的依赖，释放市值并更有效率地利用家族资本，继续巩固并发展菲亚特克莱斯勒汽车集团的领导地位，更平均的分散家族资本，将EXOR打造成一家全球顶尖的投资集团。■ 作者高皓系清华大学五道口金融学院全球家族企业研究中心主任，刘中兴系瑞士银行UBS董事总经理、新加坡国立大学校长特别顾问，叶嘉伟系清华大学五道口金融学院全球家族企业研究中心研究助理
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