募集资金置换相关规则和案例一、相关法规 1、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 深圳证券交易所 2006年7月制定、2008年2月第二次修订 第十条 诚信使用募资 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告。 第十七条 募资重投规范 上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。 政策解读：①在2008年第二次修订时增加了置换时间距募集资金到账时间不超过6个月的规定，一定程度上避免了发行人资金账户交叉使用的情况；②对于已在发行申请文件中披露、置换金额确定的置换方案，可以简化部分手续，免除会计师的鉴证报告。 2、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 深圳证券交易所 2008年1月30日 第十五条上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。 3、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 上证上字〔2008〕59号 第十条上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。上市公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。 除前款外，上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
政策解读：①明确规定即使发行方案中已经披露了置换方案并且金额确定，也要履行完备的法律程序；对于发行方案中没有明确的部分要视同变更募投项目履行更为严格的法律程序；②无置换时间必须在募集资金到账时间的6个月内之约束，使得发行人长时期内多次置换成为可能。 1、星网锐捷 深交所中小板·首发·招股书中未披露以募集资金置换预先投入的自筹资金事宜 关注重点：案例揭示了一个完整的使用募集资金置换预先投入的自筹资金所需的法律程序：董事会审议通过；独立董事、监事会、保荐机构发表意见；会计师出具鉴证报告。 （1）基本情况 公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目固网支付终端和系统产业化项目及DMB 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目的自筹资金。 公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金将投资于以下三个项目： 1）、网络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目； 2）、固网支付终端和系统产业化项目； 3）、DMB 联网信息发布系统及其终端产品的研发与生产项目。 本次置换的是预先已投入募集资金投资项目固网支付终端和系统产业化项目及DMB 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目的自筹资金。 （2）自筹资金预先投资募集资金投资项目的情况 公司为保障募集资金投资项目顺利进行，充分考虑市场环境变化和公司发展战略后，在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。福建华兴会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了“闽华兴所（2010）鉴证字E-001 号《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》”，截止2010 年6 月30 日止，公司募投项目固网支付终端和系统产业化项目及DMB联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目的自筹资金已累计投入62,783,849.41 元,具体情况如下: （3）公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构的意见 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金62,783,849.41 元置换预先已投入募集资金投资项目固网支付终端和系统产业化项目及DMB联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目的自筹资金62,783,849.41 元。 公司独立董事对该事项发表意见如下：本次资金置换行为的内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。该行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们同意公司使用部分募集资金人民币62,783,849.41 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会同意公司使用募集资金人民币62,783,849.41 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司的保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的的专项意见》，专项意见认为：星网锐捷本次募集资金置 一、相关法规 1、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 深圳证券交易所 2006年7月制定、2008年2月第二次修订 第十条 诚信使用募资 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告。 第十七条 募资重投规范 上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。 政策解读：①在2008年第二次修订时增加了置换时间距募集资金到账时间不超过6个月的规定，一定程度上避免了发行人资金账户交叉使用的情况；②对于已在发行申请文件中披露、置换金额确定的置换方案，可以简化部分手续，免除会计师的鉴证报告。 2、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 深圳证券交易所 2008年1月30日 第十五条上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。 3、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 上证上字〔2008〕59号 第十条上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。上市公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。 除前款外，上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
政策解读：①明确规定即使发行方案中已经披露了置换方案并且金额确定，也要履行完备的法律程序；对于发行方案中没有明确的部分要视同变更募投项目履行更为严格的法律程序；②无置换时间必须在募集资金到账时间的6个月内之约束，使得发行人长时期内多次置换成为可能。 1、星网锐捷 深交所中小板·首发·招股书中未披露以募集资金置换预先投入的自筹资金事宜 关注重点：案例揭示了一个完整的使用募集资金置换预先投入的自筹资金所需的法律程序：董事会审议通过；独立董事、监事会、保荐机构发表意见；会计师出具鉴证报告。 （1）基本情况 公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目固网支付终端和系统产业化项目及DMB 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目的自筹资金。 公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金将投资于以下三个项目： 1）、网络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目； 2）、固网支付终端和系统产业化项目； 3）、DMB 联网信息发布系统及其终端产品的研发与生产项目。 本次置换的是预先已投入募集资金投资项目固网支付终端和系统产业化项目及DMB 联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目的自筹资金。 （2）自筹资金预先投资募集资金投资项目的情况 公司为保障募集资金投资项目顺利进行，充分考虑市场环境变化和公司发展战略后，在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。福建华兴会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了“闽华兴所（2010）鉴证字E-001 号《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》”，截止2010 年6 月30 日止，公司募投项目固网支付终端和系统产业化项目及DMB联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目的自筹资金已累计投入62,783,849.41 元,具体情况如下: （3）公司董事会、独立董事、监事会和保荐机构的意见 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金62,783,849.41 元置换预先已投入募集资金投资项目固网支付终端和系统产业化项目及DMB联网信息发布系统及其终端产品研发与生产项目的自筹资金62,783,849.41 元。 公司独立董事对该事项发表意见如下：本次资金置换行为的内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。该行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们同意公司使用部分募集资金人民币62,783,849.41 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会同意公司使用募集资金人民币62,783,849.41 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司的保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的的专项意见》，专项意见认为：星网锐捷本次募集资金置 |
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(2014-07-24 21:26:01)
