公元前230年,秦王政派内史腾率军突然南下渡过黄河,攻破韩国都城郑(现在的河南新郑),韩国灭亡。三晋之中,韩国的实力最弱,并且地理位置最为靠近秦国。所以首先消灭韩国 前229年,秦攻赵国,赵幽缪王派李牧、司马尚率军抵抗。秦将使用反间计使幽缪王杀李牧、司马尚。秦将王翦于是率大军攻赵,突破井陉口,攻陷邯郸,俘虏了赵幽缪王。赵嘉逃到代城称代王,前226年曾与燕军合兵于易水之西会战秦军,战败后迫使燕王交出太子丹。前222年秦军灭代,俘虏赵嘉,赵国亡。而秦终于在灭赵之后已无国可抗秦, 前225年,秦国将领王贲率兵出关中,为了保障攻魏秦军侧翼安全,先攻占了楚国北部的十几座城,然后率兵北上突袭魏都大梁(现在的河南开封),魏军依托大梁的城防工事死守,王贲见强攻不成,后来想到计策引黄河水灌大梁城。过了三个月大梁城被水浸坏,魏王假投降,魏国灭亡。 前226年,秦王派李信和蒙恬率20万秦军攻楚,楚将项燕率军抵抗,项燕反击,秦军被打败。前225年,秦王再次派老将王翦率60万大军再次伐楚,两军在陈相遇,王翦按兵不动以逸待劳。前224年,楚军多次挑战,秦军依旧死守不与交战,项燕无奈只好带兵东归,楚国撤退的时候秦军迅速出击,楚军大败,后又强渡淮水,直抵楚都寿春城下。前223年,秦军攻占楚都寿春,俘虏楚王,楚国灭亡。灭掉楚国的王翦大军继续南下,造战船渡长江,消灭项燕余部和昌平君,并于前222年攻陷楚国南部的会稽,俘虏分散于江南的原越国王族后裔。秦在越地设会稽郡。 秦国重金收买了齐丞相后胜,使齐国即不合纵抗秦,也不加强战备。齐王建听信了后胜的主张。秦国灭五国后,齐王才顿感到秦国的威胁,慌忙将军队集结到西部边境,准备抵御秦军的进攻。公元前221年,秦始皇命王贲率秦军从燕国边界南下进攻齐国。王贲以迅雷不及掩耳之势,在没有遇到什么抵抗的情况下,猝然攻入齐都临淄(山东淄博)。齐王建入秦投降。
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