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一、PPN含义 （一）什么是PPN PPN（Private Publication Notes)是非公开定向债务融资工具，属于标准化产品。具体指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。 （二）PPN的发行主体、对象、市场等 发行主体：具有法人资格的非金融企业 发行对象：银行间市场特定机构投资人 交易市场：银行间市场 注册机构：交易商协会 发行优势： 1.发行规模可突破“40%”限制：《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，对非公开发行债券并无明确规定，因此定向工具规模可突破净资产40%的限制 2. 发行方案灵活：由于采取非公开方式发行，利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定。 3.或有信用评级：定向工具信用评级和跟踪评级的具体安排由发行人与定向投资人协商确定。 二、PPN发行法律法规 《银行间债券市场非金融企业债券融资工具非公开定向发行规则》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行注册规程》 三、PPN发行流程 四、发行的具体流程 （一）评级工作安排（如需要评级） 1. 启动评级工作 尽早确定评级公司、签署委托评级协议、缴交评级费，并督促评级公司将评级费进账单及时送交人民银行征信管理局备案，以便尽早启动评级工作（根据中国人民银行征信管理局的规定，对集团企业与单一企业开展首次评级或连续评级设有最短工作时间要求，即只要达到此时间要求后，方具备向交易商协会报送注册材料的条件）。 2. 评级时间 人民银行征信管理局对评级机构的评级时间的管理为，对单一企业初次评级的工作时间，从评级公司备案时间起算不得少于15天。参考评级时间规划如下： N: 评级公司将已签署的委托评级协议和评级费银行进账单送人行； N+1-N+3（工作日）：人行征信管理局完成备案； N+3＋15（自然日）：可出具最终的评级报告。 （二）私募债券的发行流程 1 各方履行内部流程 发行人及相关中介机构履行各自内部流程，获得PPN注册及发行的必要授权及审批 明确发行方案包括注册金额、首期发行金额、首期发行期限、发行方式、募集资金用途等要素 2 与各方进行前期沟通 提交定向发行协议、承销协议文本请发行人确认 协助发行人准备在上海清算所开户资料 与交易商协会、潜在投资者进行前期沟通 提交注册文件资料清单，与律师事务所沟通联系准备相关文件 3 组建承销团主承销商组建承销团 主承销商组建承销团 4 注册文件制作 发行人出具申报注册文件 主承销商协助发行人制作与注册相关的其他文件 主承销商牵头其他中介机构，如律师、会计师事务所等，出具相关文件 5 相关协议的确认和签署： 发行人对承销协议、定向发行协议提出确认意见 各方签署定向发行协议、承销协议 6 协会审查注册和发行 主承销商联合全部中介机构将PPN全套注册材料上报交易商协会 交易商协会审查要件，并签收 交易商协会主审人审查注册文件，并反馈初审意见 主承销商组织发行人及中介机构就初审意见对注册文件材料进行补充、更新和完善 交易商协会对更新后的注册材料进行复核 复核通过后，报送交易商协会注册会议进行审议 注册会议审议通过后，交易商协会发送《接受注册通知书》，并在其网站进行公告披露 发行人获得注册通过后，择机以发行人、投资人约定的方式完成私募发行 五、注册工作注意事项 （一）项目启动阶段 1. 根据公司章程规定，及时履行发行非公开定向项目的内部审批手续，且形成会议纪要时应注意开会时间不得晚于相关注册文件签字盖章的日期。 2. 请协调内部财务部门，确保在申报注册时要求的2011年年报财务文件（至少包括2011年合并审计报告及母公司财务报告）齐备。由于非公开定向发行项目主要通过《定向发行协议》约定投融资各方的权利义务及信息披露事项，请确保后续财务文件的编制、审计工作进度能够符合《定向发行协议》的要求。 （二）报送文件制作阶段 1. 根据《注册文件清单》所示，能否按时按要求提供资料是决定本项目能否按进度推进的关键。如贵公司能够尽早确定《定向发行协议》文本，将大大加快本项目的文件制作速度。 2. 贵公司对注册文件进行确认并履行符合交易商协会要求的签字或盖章手续：我行将结合交易商协会的要求，整理出盖章文件目录及要求清单。 3. 在注册文件报送交易商协会之前，公司和主承销商共同确定定向发行机构名单，且由于各家机构履行内部的决策流程及出具《定向工具投资人确认函》需要一定时间，应至少在拟定向交易商协会报送注册材料之日的前两周确定拟安排定向发行机构的名单。 4. 在注册文件报送交易商协会之前，公司及有关中介机构需办理完成入会手续，且于非公开定向发行项目发行之前，完成上海清算所的开户手续。 （三）交易商协会审查阶段 1、交易商协会将对报送的注册文件进行要件完备性的初评，对签字盖章不合规、要件缺失、文件中低级错误（如错别字等）过多的材料拒绝签收，即只有相关要件完全齐备，方能获得交易商协会签收，并正式启动审查流程。 2、交易商协会严令禁止发行人或主承销商通过各种手段干涉审查人员审查注册文件的工作，针对违规发行人或主承销商所涉及的项目可能根据情节轻重采取如下惩罚手段：暂停审查违规项目；中止审查，退回注册文件；暂停审查违规主承销商报送的所有项目等。 3、各方积极配合交易商协会的审查工作，并在交易商协会提出审查修改意见后10日内及时予以反馈（如不能及时反馈，交易商协会将要求出具不能及时反馈的正式说明文件）。 4、交易商协会采取“双人审核”机制，即报送的注册文件在经过主要审查人审查通过后，还需由另一位审查人进行复核（双人组合不固定，且主要审查人不会透露复核人具体是谁）。当双人审核通过后，即可启动《接受注册通知书》的发文程序。 六、注册文件清单 |
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