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作者：唐青林 李舒 张德荣 单位：北京市安理律师事务所 转载须在文首醒目注明作者和来源(侵权必究) 编者按：我们将陆续推出100篇针对最高人民法院作出的公司法诉讼案例的分析解读。从败诉方角度深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。正所谓“前事不忘后事之师”，作者希望通过系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中不断总结与提高，避免掉进相同的“坑”里面。本公众号推出的百案评析系列即将集结在中国法制出版社出版，敬请关注。 满足“交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允”三个条件的关联交易合法有效 裁判要旨 公司法并无禁止关联交易，仅对“利用关联关系损害公司利益”的行为进行规范。合法有效的关联交易应当同时满足以下三个条件：交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允。 案情简介 一、真功夫公司于2007年7月19日成立，主要股东为蔡达标、潘宇海。蔡达标与蔡春红是兄妹关系，蔡春红与王志斌是夫妻关系。王志斌是个体工商户志利源经营部的经营者。 二、志利源经营部与真功夫公司签订《采购合同》，约定志利源经营部向真功夫公司供应厨具、禽类等产品。同时，真功夫公司设立了采购审批制度，由采购委员决定供应商。 三、除志利源经营部之外，真功夫公司在类似产品上还存在数家供应商，志利源经营部的供货价格与其他供应商基本相当。 四、2008年，真功夫公司曾召开董事会，潘宇海、蔡达标均出席，并做出停止关联交易的董事会决议。虽然真功夫公司作出决议，但是由蔡达标实际控制的志利源经营部并未停止与真功夫发生交易。 五、此后，潘宇海与蔡达标矛盾激化，潘宇海通过行使股东知情权，通过司法审计，发现蔡达标犯罪线索，最终蔡达标被判刑入狱。潘宇海控制公司后，以蔡达标存在关联交易侵害公司权益为由，要求其返还关联交易所得。 六、本案经东莞第二法院一审、东莞中院二审，判定关联交易合法，驳回真功夫公司的诉讼请求。 败诉原因 我国公司法并无禁止关联交易，仅对“利用关联关系损害公司利益”的行为进行规范。合法有效的关联交易应当同时满足以下三个条件：交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允。涉案交易是否属于合法有效的关联交易，主要从上述三个条件分析：首先，从2008年4月19日的真功夫公司的董事会决议及记录载明的参加会议人员以及议案情况来看，真功夫公司各股东对于蔡达标存在关联交易的行为是知晓的，没有证据显示蔡达标隐瞒或未充分披露案涉交易信息。其次，真功夫公司采购货物由专门的采购委员会审核通过，无证据显示蔡达标影响采购委员会选定供应商或采购货物的价格。最后，无证据显示案涉交易存在价格不公允的情况，且有证据显示志利源经营部最终供货价格比其他供应商还要便宜。综上，该案关联交易合法有效。另外，真功夫公司并未提供证据证明涉案关联交易损害了其利益，故不能要求蔡达标承担赔偿责任。 败诉教训、经验总结 前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议： 一、我国公司法并非完全禁止关联交易，只是对于损害公司利益的关联交易予以禁止。在某种意义上讲，关联交易可以降低交易成本，提高资金的使用效率，加强企业间的合作，形成规模效应，也可通过某些价格安排，降低企业税负。 二、公司控股股东、实际控制人、董监高等若要保证关联交易合法有效，需要满足“交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允”三个条件，交易信息充分披露需要将交易主体、交易内容、交易条件等内容真实、准确、及时、完整的披露给公司、股东等利益相关者；交易程序合法是指交易需要符合公司股东会或董事会制定的采购制度与流程，而不应受公司内部关联方的影响；交易对价公允是指交易价格公平合理，同等条件下不高于其他供应商，不存在侵害公司利益的情形。 相关法律规定 《公司法》
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述： 本院认为：本案为公司关联交易损害责任纠纷。蔡达标为真功夫公司的股东，其与蔡春红是兄妹关系，王志斌和蔡春红为夫妻关系，本案所涉个体工商户志利源经营部的经营者为王志斌，基于蔡达标、蔡春红、王志斌之间的亲属关系发生的案涉交易可能导致公司利益转移，依据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第二百一十六条第（四）项之规定，原审法院认定蔡达标、蔡春红、王志斌之间的关系构成关联关系，东莞真功夫公司与志利源经营部之间的基于买卖合同存在的交易行为为关联交易正确。我国公司法并无禁止关联交易，依据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”公司法仅对“利用关联关系损害公司利益”的行为进行规范。原审法院对此认定正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对上诉人东莞真功夫公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，结合双方的诉辩意见，归纳本案二审的争议焦点在于：一、被上诉人有无利用关联关系损害上诉人的利益；二、上诉人的诉讼请求是否已经超过诉讼时效。 关于争议焦点一。如前所述，我国公司法并无禁止关联交易，我国公司法仅对“利用关联关系损害公司利益”的行为进行规范。合法有效的关联交易应当同时满足以下三个条件：交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允。案涉交易是否属于合法有效的关联交易，本院围绕上述三个条件审查分析如下：首先，从2008年4月19日的真功夫公司《2008年第三次董事会记录》、2009年1月5日《临时董事会纪要》载明的参加会议人员以及议案情况来看，真功夫公司的各股东对于蔡达标存在关联交易的行为是知晓的，没有证据显示蔡达标隐瞒或未充分披露案涉交易信息。其次，从《异动提议审批表》记录情况以及冼顺祥在《询问笔录》中的陈述可知，真功夫公司采购货物由专门的采购委员会审核通过，现无证据显示蔡达标影响采购委员会选定供应商或采购货物的价格。最后，现无证据显示案涉交易存在价格不公允的情况，且编号为PB0812012、采购委员会日期为2009年4月20日的《异动提议审批表》显示志利源经营部最终供货价格比其他供应商“温氏”还要便宜0.1元。综合以上三个交易条件分析，原审法院认定现有证据显示案涉交易均为合法有效的关联交易并无不当。东莞真功夫公司主张案涉关联交易损害了其利益，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，东莞真功夫公司应举证证明案涉关联交易损害了其利益，否则东莞真功夫公司应自行承担举证不能的不利后果。 案件来源 东莞市中级人民法院，东莞市真功夫餐料生产有限公司与蔡达标、王志斌公司关联交易损害责任纠纷二审民事判决书[（2015）东中法民二终字第1913号]。 作者简介 唐青林律师、李舒律师，北京市安理律师事务所高级合伙人，从事法律工作十余年，实践经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》、《公司诉讼法律实务精解与百案评析》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。 欢迎就文章所讨论的法律问题与我们联系 深度探讨或咨询个案问题 电话：010-59449968 邮箱：18601900636@163.com 手机：186-0190-0636（唐青林律师）185-0132-8341（李舒律师） 地址：北京市朝阳区东三环北路38号北京国际中心3号楼9层（来访请提前预约，否则恐无时间安排接待） 重大疑难复杂案件研究中心 常年面向全国征集疑难法律问题 为了丰富研究素材，有效解决相关问题，重大疑难复杂案件研究中心常年征集疑难复杂案件，我们作为选题进行深入研究。我们在取得研究素材的同时，协助您解决棘手的问题。 （1）要求提供的案件问题新颖、前沿或者案件系某个行业典型性、代表性的问题。 （2）必须是面临纠纷或诉讼的真实案件。可以由当事个人或企业提供，也可以由代理律师提供。 （3）专业领域： 公司法（公司并购重组、公司控制权争夺）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。 （4）相关问题请发至：18601900636@163.com （5）我们承诺对征集到的疑难案件问题进行保密。 延伸阅读： 隐名股东、名义股东、未履行出资义务的股东,谁能提起公司决议效力诉讼？ 股东100年后出资,公司债权人可否要求提前出资|裁判观点并不统一,股东及债权人均应注意 最高法院:债权人申请强制执行显名股东的股权,实际出资人提起的执行异议之诉能否得到支持？ 最高法院:股东是否可不经董事会、监事会,直接提起股东代表诉讼? 最高法院:股东未全面履行出资义务,公司可否限制其股东权利?应履行何种程序 与持股90%的大股东签订增资协议并实际投资,最终竟未取得股东资格|切记关键环节,缺一不可! 母公司股东能否代表子公司提起股东代表诉讼|完全不同的两种裁判观点 转让房地产公司100%股权竟构成非法倒卖土地使用权罪？房地产公司重点刑事风险防范! 最高法院: 转让房地产公司100%股权的转让合同合法有效(尽管已被中级法院终审构成非法倒卖土地罪) 最高法院:针对损害公司利益的行为股东可通过股东代表诉讼救济;公司已起诉的,股东不可再诉 最高法院: 公司为逃避债务向关联公司转移资产,关联公司应承担赔偿责任 出资不实的股东其利润分配请求权是否受影响?分红时按认缴比例还是实缴比例分配？ 最高法院:解除股权转让合同的通知应在多长时间内发出？解除异议应在何时提出 最高法院:股东会任命的工商登记与法定代表人不一致时,如何认定真身?谁有权代表公司?内外不同,效力有别! 最高法院:股权转让合同的解除权应在何时行使|有权不用过期作废,亡羊补牢犹未为晚 多数股东决定公司不按实缴出资比例分红的股东会决议是否有效？变相分红的股东会决议是否有效？ 最高法院:未经证监会豁免要约批准即收购上市公司30%以上股权的合同是否有效 最高法院:公司变更法定代表人但未工商变更登记,原法定代表人对外签订合同是否有效 两份公司章程对股东表决权作出不同规定,应以哪份为准|吐槽律师在公司章程备案中遇到的那些囧事 最高法院:股权转让款分期支付,未付到期款项达总款五分之一,转让方可否单方解除合同 最高院法官:公司违反内部决策程序对外提供担保的效力应如何判断? 最高法院:股东违反章程将主营业务交其他公司经营,应赔偿公司营业损失 最高法院公报案例:章程可规定股东会有权对股东罚款,但应明确罚款的标准、幅度 作者声明 （一）本公号解读的判决文书案件事实纷繁复杂和证据较多、往往涉及多个法律焦点。为了写作和理解方便，我们可能仅选取某个具体角度、某个焦点问题进行解读和评析，难免挂一漏万。需要完整了解某个案件，请通过法院官方网站或其他渠道获取判决书原文进行研读。 （二）与此同时，有些案件事实似乎相同的案件，却出现不一样甚至相反的判决结果，这可能是因为案件事实看似相同实际上却存在某些细微但关键的差别，也可能是最高法院根据社会发展的变化调整裁判规则和思路，甚至可能是法律法规本身出现了变化。判决书一旦做出就固化了，但是立法和司法实践是不断向前发展变化的。 （三）我国不是判例法国家，除非是最高人民法院正式发布的指导性案例（根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条规定， 最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照），否则即使是最高法院的判决书也并不具有指导另案判决的法律效力。 关注我们 我们只专注公司法领域疑难复杂案件 和公司法领域的权威判例及深度研究 |
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