北宋宝元元年（1038）11月10日，西北党项族首领李元昊自立为帝，国号大夏，建都兴庆府。李元昊称帝后兴兵进犯宋朝西北边境，一路攻城略地。康定元年（1040）正月，李元昊偷袭占领金明寨，俘虏守将李士彬，兵锋直逼延州。宋朝庆州守将刘平和石元孙闻讯后，立即率军前来解围，结果在三川口被李元昊设伏围攻，万余援军损失殆尽。
战报传到汴京，震惊了满朝文武，宋仁宗更是怒不可遏，当即就将延州知州范雍撤职，派遣韩琦和范仲淹到陕西督理地方军务，准备大举进剿西夏。
庆历元年（1041）正月，求功心切的韩琦在未得到范仲淹出兵配合的情况下，调集3万镇戎军交予副将任福征讨李元昊。此时的西夏虽然刚取得三川口大捷，但自身损失也不小，兵丁分散在各州县休养生息，根本来不及调集军队抵御宋军攻势。
李元昊一面加紧征调各地兵丁，一面指挥这支偏师在通往兴庆府的大路上迎战宋军。西夏军刚与宋军接战，阵形就乱得七零八落，残兵败将丢下大批战马、车辆、牛羊和粮食，争相逃命而去。赶来的宋军士兵们丢下手中武器，争先恐后抢夺战利品，甚至不惜大打出手。等宋军打扫完战场，回头想起要追击西夏残军时，早已不见半个人影。
第二天，小股西夏军主动袭扰宋军，没过几招就败得落花流水，又是丢盔弃甲仓皇逃跑。尝到了甜头的宋军，收拾战利品都自顾不暇，哪肯卖力穷追余寇？如此反复几次，宋军逐渐脱离原定行军路线，被西夏军诱至六盘山南麓。
一路上，宋军撵着牛车，赶着羊群，背着粮食，时不时还要停下来顺点儿战利品，行军速度越来越慢。李元昊趁机迅速集结了一支10万人马的生力军。
是年二月，宋军沿着好水川（今宁夏隆德县西）向西行进，在路边发现几只密封的银泥盒子，里面发出咕咕的叫声，用手一拍，还有跃动之声。士兵们以为又获宝物，便将银泥盒子砸开，装在里面的鸽子受惊腾起。埋伏山上的西夏大军见状一齐杀出，将宋军紧紧围在山谷里。宋军奋力冲杀突围，可是又舍不得丢弃战利品，任凭左冲右突始终不得脱险。经过一场血战，任福及数十名将校阵亡，士兵10300人战死，受伤、溃散不计其数，而先前宋军的“战利品”重新回到李元昊手里。
李元昊赢得了好水川之战，在西北总算站稳了脚跟，随着西夏的日渐坐大，北宋错过了剿灭良机，此后的几轮征战全都无功而返。西北边患消耗了中原王朝宝贵的军事资源，女真族建立的金国，为后来的靖康之变（1127年，北方女真族攻占北宋首都汴京，掳走北宋皇帝宋钦宗和太上皇宋徽宗，及几乎全部的皇族、后妃、官吏等，导致北宋灭亡）埋下了伏笔。
据《文史博览》王伟/文
