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现在监管部门的审核理念发生了重大变化，其一直在强调以披露为核心，淡化盈利指标，很多看起来有点困难的IPO都顺利过会，注册制审核理念深入人心。总体来说，审核环境相比以前宽松了很多，一些人所称的红线已经变绿线，不要迷信所谓的红线，否则会耽误你的大事，让你IPO的步伐放缓，也让你的IPO不自信。IPO要自信，要过会，就要了解一下所谓的IPO伪红线： 一、伪红线：对单一客户收入依赖超过50%不给过会 2017年2月15日过会的郑州三晖电气股份有限公司IPO项目，报告期内发行人主营业务对单一大客户国家电网存在的依赖，来自单一客户的收入占比在73%-87%之间，依赖程度较高，顺利过会。2016年6月15日，厦门吉比特网络技术股份有限公司顺利通过发审会审核，吉比特除了存在对少量两款产品存在收入依赖外，还存在对单一客户的重大依赖，均不影响过会，发审会根本就没有就这两个问题进行提问。厦门吉比特网络技术股份有限公司报告期内（2012年度至2015年1-9月），绝大部分收益源自两款游戏, <<问道>>、《斗仙》两款游戏收入占比在90%以上；同时该公司对单一客户光宇在线（游戏运营平台）存在重大依赖，报告期内从光宇在线获取的游戏收入占当期营业收入的比例分别为94.79%、88.64%、68.37%和73.27%。根据发审委的提问判断，只要发行人不存在对重大不确定性的客户存在重大依赖，就认为对发行人的持续盈利能力不构成重大不利影响。所以，对单一客户有重大依赖时，重点说明这客户是确定性的长期合作客户就可。 二、伪红线：扣非后净利润低于3000万元不给过会 有人经常吵吵说，IPO必须净利润超过3000万元，低于3000万元最好不要报材料，因为证监会不给过会，这是严重误导。 2017年发审委会议于2017年1月24日召开，广东新劲刚新材料科技股份有限公司IPO顺利过会。广东新劲刚新材料科技股份公司2015年净利润1300万元，2016年净利润2400多万元。发审委对此提问广东新劲刚新材料科技股份有限公司：发行人报告期2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润分别为1,395.01万元、1,295.60万元、2,403.23万元。发审会关注2016年度收入与以前年度基本持平而扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润大幅增长的原因，及未来主营业务的发展态势和近两年盈利能力规划情况。 中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第46次发审委会议于2016年7月29日召开，杭州平治信息技术股份有限公司（首发）获通过。报告期内三年内，杭州平治信息技术股份有限公司报告期扣除非经常性损益后净利润分别为2,313万元、2,490万元和2,840万元 只要未来盈利的故事讲得好，过会就顺利，净利润低于3000万元根本不是问题。 三、伪红线：利用员工账户或老板私人账户代公司收款、由第三方付款等内控问题一定过不了会 中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第11次发审委会议于2017年1月13日召开,广州尚品宅配家居股份有限公司IPO通过审核,该项目也值得特别关注，发行人定制家具产品及配套家居产品采用实体连锁经营模式，发行人收到的货款有40%左右是加盟商通过第三人或以其实际控制人个人账户支付给发行人的，销售的真实性艰难核实，但顺利过会。 合肥泰禾光电科技股份有限公司2月22日，经审核，合肥泰禾光电科技股份有限公司IPO过会。合肥泰禾光电科技股份有限公司报告期内发行人在境内、外销售中存在通过员工个人账户代收收入和由第三方付款的情形，该种情形没有影响IPO的顺利过会，发审委主要关注代收款及第三方付款内控制度建设和所谓的执行情况。发审会就此提问如下：“请发行人代表进一步说明：（1）代收收入和第三方付款的原因，行业内或境外销售区域是否普遍存在类似情况，付款的第三方与销售客户的关系、发行人是否取得第三方签订的代付款协议或付款确认函；（2）代收收入及第三方付款的规范情况，发行人的现金管理制度及通过第三方付款的相关内控制度的建立和有效执行的情况；（3）货款销售的真实性，代收收入及第三方付款对销售收入确认的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人发表核查意见”。 2016年12月7日，杰克缝纫机股份有限公司IPO过会，其销售收入通过第三方回款，客户让第三方替自己支付发行人的货款。报告期内第三方回款的金额分别为29,610.46万元、30,525.25万元、24,047.73万元和11,274.65万元，分别占当期回款的18.13%、16.13%、14.39%和12.93%。发审委关注付款的真实性和内控制度的运行，券商怎么核查的解释清楚就OK。 2016年12月21日，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司IPO过会，其报告期存在利用员工个人卡收支货款的情况，而且2012年至2014年1-9月存在会计差错调整导致的原始财务报表和申报财务报表的差异调整。最终，发审委认为发行人的会计基础良好，内部控制完善，给予顺利过会。 根据很多项目的问题判断，会计基础薄弱和内部控制缺陷一般不构成发行上市的障碍内控问题从来都不是否决一个项目的主要原因，只要缺陷纠正了，会计师出具内控鉴证报告，就万事大吉了。 四、伪红线：污染企业因环境污染被处罚就一定过不了会 宁波美诺华药业股份有限公司2017年3月6日经发审委审核过会，其子公司浙江美诺华药物化学股份有限公司多次发生环境违法的行为，根本不妨碍过会。发审委提问：请发行人代表进一步说明，报告期内，发行人的生产经营是否符合符合国家有关环保法律法规；报告期内和截止目前是否存在重大环保违法行为，相关处罚对发行人生产经营和财务状况是否构成重大影响。发审委关注的是发行人采取了哪些整改措施，取得了哪些预期效果；发行人环保设施建设和运行、相关工艺流程是否符合要求并得到有效实施，是否与生产规模相匹配。受到处罚不用怕，只要地方环保部门出具不属于重大违法行为的证明，另外企业采取整改措施就行了，不用担心上会被否的问题。 五、伪红线：实际控制人、控股股东的股权必须清晰，不得存在股权质押等情形 浙江扬帆新材料股份有限公司2017年3月6日经发审委审核过会，发审会对浙江扬帆新材料股份有限公司的实际控制人持有发行人控股股东股份被质押的情况进行了询问：招股说明书披露，樊彬持有的22.67%扬帆控股的股权中，15%已经质押。请发行人代表进一步说明樊彬所持扬帆控股股权质押的具体情况、樊彬的财务状况和清偿能力。请保荐代表人说明樊彬股权质押对扬帆控股股权稳定性影响的核查情况。 看来实际控制人也可以拿发行人控股股东的股份去质押贷款等，不要缺钱委屈了自己，只要保荐机构说明股权质押对控股稳定性没有影响即可。 六、伪红线：税收优惠依赖不得超过50% 中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第71次发审委会议于2016年5月4日召开，苏州科达科技股份有限公司（首发）获通过发审会审核，报告期内该公司享受的税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为51.06%、119.72%和58.10%，最高时利润全部来自于税收优惠，达到119%，发审会还问“发行人的经营成果对税收优惠是否存在严重依赖？”。但从最终过会的结果看，即使利润全部来自于税收优惠，发审会也认为其对税收优惠不存在严重依赖，只要上述税收优惠政策具有可持续性就行，个别年份全部来源于税收优惠也不用太担心了，以后大家不用在怕问道有关税收优惠依赖的问题，已经有案例可以参考了。 七、伪红线：应收账款巨大，甚至超过营业收入不能过会 碰到应收账款特别大甚至比收入大的情况，大家都担心业绩的真实性以及应收账款的回收情况，担心以此为理由把项目否决。发审委主要关注销售信用政策、逾期未收回应收账款的情况，说清楚了就OK。 深圳市容大感光科技股份有限公司尽管应收账款占收入比重最高接近100%，依然通过发审会审核。深圳市容大感光科技股份有限公司2013 年至2016年6月末，公司营业收入分别为24,341.53万元、27,497.23万元、27,697.84万元和14,426.05万元归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别为2053万元、2281万元、2867万元、1607万元，归属于母公司的净利润分别为2,356.26万元、2,440.89 万元、3,330.28万元和1,652.94万元。为了回收应收账款经常与客户打官司，2013年、2014年，发行人催收账款竟然分别起诉了几十家客户。 中国证监会主板发行审核委员会2016年第71次发审委会议于2016年5月4日召开，江苏如通石油机械股份有限公司（首发）经审核通过，报告期内，发行人应收账款余额前十大客户的销售收入总计分别为6,008.73万元、9,450.88万元、8,235.33万元，对应的应收账款余额总计分别为6,946.90万元、7,198.44万元、7,552.29万元，其中不少客户期末应收账款余额大于当期对客户的销售总额。 八、伪红线：招股书有重要遗漏一定不能过会 西藏高争民爆股份有限公司首次申报披露的招股说明书中未披露重要的关联方及关联交易。2015年12月签署的招股说明书中披露：公司监事卢宏玺在公司股东单位雅化实业担任高级管理人员，雅化实业为公司关联方。2016年8月20日签署的招股说明书关联方新增雅化集团等为公司的关联方，而且跟这两个被遗漏的关联方还有金额较大的关联交易，没有在首次申报中进行披露。 只要更正并说明了不是故意遗漏，相信发审委和证监会善心大大的，呵呵。 九、伪红线：关联交易比重超过30%过会危险 2013年至2015年，常熟市汽车饰件股份有限公司向关联方长春派格、长春英提尔、常熟英提尔、北京英提尔合计销售金额分别为33196万元、48797万元和48914万元，占发行人业务收入比重分别达到38.97%、44.84%和47.90%。关联交易比重如此大，常熟市汽车饰件股份有限公司IPO顺利过会。看来，关联交易大没关系，只要说明关联交易价格公允、没有利益输送，说服了监管部门，过会很EASY。 十、伪红线：现金交易比重过大无法过会 现金采购往往导致原材料采购成本无法准确核实，也会导致帐外支付款项而虚增利润，一直是审核关注的内容，餐馆、美容美发、农业企业上市困难，都是因为现金收支过大。但就此说现金采购金额过大就一定过不了会，就需要学习学习案例了。 2016年12月30日，南京寒锐钴业股份有限公司IPO经过创业板发审委审核通过。根据招股说明书披露，发行人的原材料钴、铜矿石主要来源于非洲，由公司的全资子公司刚果迈特负责收购，发行人主要用现金支付钴、铜矿石原材料的采购。2013年、2014年、2015年和2016年上半年，发行人现金采购的金额为20,150.48万元、33,506.37万元、29,334.51万元和1,977.73万元，占总采购金额的比例分别为42.55%、50.07%、38.73%和8.69%。刚果迈特除了报告期矿石采购外其他现金支出金额折合美元为525.53万、706.99万、607.93万、226.17万。现金采购原材料最高比重达到50%，顺利过会。证监会关注的是真实性，就需要券商、会计师去走访、核查，说服了发审委就行。 |
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