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昨天证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号），上海、深圳证券交易所也出台了完善减持制度的专门规则（以下统称减持新规）。 一、减持新规的主要措施内容 减持新规的主要措施内容包括以下10个方面：“一是，鼓励和倡导投资者形成长期投资、价值投资的理念，切实履行其就限制股份减持所作出的相关承诺。二是，完善大宗交易制度，防范“过桥减持”。三是，引导持有上市公司非公开发行股份的股东在股份锁定期届满后规范、理性、有序减持。四是，进一步规范持有首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份的股东的减持行为。五是，健全减持计划的信息披露制度，进一步健全和完善上市公司大股东、董监高转让股份的事前、事中和事后报告、备案、披露制度，防范和避免故意利用信息披露进行“精准式”减持。六是，强化上市公司董监高的诚信义务，防范其通过辞职规避减持规则。七是，落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的政策支持。八是，明确大股东与其一致行动人减持股份的，其持股应当合并计算，防止大股东通过他人持有的方式变相减持。九是，切实加强证券交易所一线监管职责，对于违反证券交易所规则的减持行为，证券交易所采取相应的纪律处分和监管措施。十是，严厉打击违法违规减持行为，对于利用减持进行操纵市场、内幕交易等违法行为的，严格追究违法违规主体的法律责任。” 二、减持新规对资本市场的影响 （一）减持新规对大宗交易的影响 减持新规明确：“大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。”减持新规有望重塑大宗交易行业，传统的大宗交易业务将停止，大宗交易的折扣率将不再是95折以上，而将可能是八折甚至更低。大宗交易的受让方不可以短线交易，那只能长期投资和价值投资了。对于大股东或者特定股东来说，尽管大宗交易折扣率越来越低，但至少可以在90内日多减持2%，所以这个业务还是有一定的市场的。 （二）减持新规对定增业务的影响 减持新规明确：“持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。”也就是说：相比大股东和持有公司首次公开发行前股份的特定股东，参与上市公司定增业务的特定股东，如果采用竞价交易方式减持，完成减持需要的时间要多延长一年以上。这其实是鼓励持有上市公司非公开发行股份的股东优先选择大宗交易方式减持。很明显，减持新规在再融资新规的基础上，进一步打击了投资者参与上市公司定增业务的积极性。 （三）减持新规对Pre-IPO的业务的影响 这一部分主要是指持有公司首次公开发行前股份的特定股东，笔者将分两种情况来分析，一种是传统的创投股东，证监会发言人在昨天的答记者问中明确：“证监会将会落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》的有关要求，在修改完善减持制度时，对创业投资基金的退出问题作出了专门的制度安排。证监会将进一步研究创业投资基金所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩机制，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的政策支持。”对于创投基金如何建立反向挂钩机制，我们静观其变，因为减持新规对创投基金的影响太大了，不利于国务院鼓励的“大众创业、万众创新”。另一种是新三板集邮股东，对于投资者在新三板市场买入（包括做市转让、协议转让或者定增等方式获得的股份），在新三板企业A股上市一年锁定期满后，所持股份完全减持所需的时间大大延长。 除此之外，在减持新规之前创投股东所持首次公开发行前股份锁定期满减持方式主要依靠大宗交易，减持新规后，创投股东也将依靠集中竞价交易方式减持股份（毕竟大宗交易折扣率太低），这对从来没有二级市场交易经验且没有建立交易风控系统的创投机构来说，将是一个巨大的挑战。人才和系统建设将增加创投机构的成本。 （四）减持新规对上市公司举牌机构的影响 减持新规明确规定：“大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定”。对于通过集中竞价交易方式取得上市公司控股权或者5%以上股份的股东（简称大股东），可以通过集中竞价方式、大宗交易和协议转让方式减持公司股份，且不受减持新规的约束，但仍需遵守《公司法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定。这些举牌机构所持股份的大宗交易减持业务，短时间内将会受到传统大宗交易机构的追捧。 （五）减持新规对A股市场的影响 减持新规明确：“上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪的，上市公司大股东不得减持股份；上市公司涉嫌欺诈发行等重大违法行为的，控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份”。这个规定将推动上市公司遵纪守法、合法经营，进一步结合再融资新规，促进A股市场良性循环、优胜劣汰。 （六）减持新规对新三板市场的影响 短期来说，所前所述，减持新规将打击了新三板集邮的热情，长期来看，将有利于培养新三板的长期投资和价值投资者。新三板投资机构如果不布局成长股，就算企业能成功上市，年华收益率也不会太高。此外，目前新三板市场的定增、减持还是非常方便的，大股东可能会借助新三板市场实现阶段性的减持，有利于提高新三板市场的交易量。 |
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