【房地产项目尽职调查

文 / 茅洪斌

栏目 / 我是造价人

第一部分、尽职调查概述

1、什么是尽职调查

尽职调查是新名词，最近十年逐渐传入中国。

尽职调查(Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标公司达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标公司一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也可能制造新的信息不对称），发现交易当中的缺陷、瑕疵、风险和负面信息以及它们对收购及预期投资收益的可能影响，避免交易陷阱，从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。

因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用，尽职调查是交易双方博弈的重要环节。

尽职调查现在已经被广泛地运用在公司并购、股权转让、项目收购、资产重组、IPO、资产买卖及其他的重大经济活动当中。这些复杂的重大交易行为现在变得日益频繁，近期因汇率扭曲更是有大量跨国并购行为，目的是实现资产的优化配置。商品在流通中增值，资产在重组中升值。

尽责调查技术含量高，需要很深厚的专业功底和行业阅历。

 

2、尽责调查流程

 

公司的成长就是不断寻找投资机会的过程，企业也因此而发展和壮大。

投资资金对市场极敏感，公司的投资部先在市场中发现“目标”和“猎物”。

典型的尽职调查流程如下：

第一步: 一旦决定出击，先确定初步交易方案及可行性分析，进行收益测算，完成项目可研报告和评审。

第二步: 然后与目标公司接触，签订意向转让协议，允许尽职调查入场，安排半个月左右时间进行排他性调查。

第三步: 一星期后尽职调查核心内容披露，分析影响测算因素。

第四步: 再与目标公司商谈收购价格及交易结构，确定大方向。

第五步: 商谈商务合同细节，如股权比例，付款方式及付款节奏等。

第六步: 商务合同走流程通过，签订正式股权收购协议。

 

3、如何做尽责调查

 

在收购前对目标公司进行调查，调查必须是全方位的，需要法律、财务、成本、税务方面的团队。它们之间互有交叉，也有重复性工作，其结果也能互证。领队的都是行家，尽职调查小组负责人一定要从宏观把握重点，做到胸有成竹，高屋建瓴，才能从容指挥团队成员或下属，否则负责人处于焦虑状态，下面的人乱作一团，无所适从。

进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，采集的信息和数据必须是完整的真实的准确的有效的，每一数字均有来历，工作严谨，不能主观臆断，不能自说自话。

尽可能多地收集资料，并认真消化资料，履行核对、分析和询问的调查程序；对于需要但是无法取得的资料，不强求取得，但在报告中进行说明。

第二部分、成本人员如何做好尽责调查

工程成本尽责调查范围包括了成本等相关因素。参与成本尽调的团队知识面一定要广而深，否则，无法胜任，或者说不能全面履行尽调之责。律师与财务团队不可能涉及这些内容，因为这些事项与工程成本的关联度更大些。

1、需要目标公司提供的资料清单

工程成本的尽调团队从何入手呢？先列出需要的资料清单：

1.合同台帐：所有工程施工合同、材料设备供应合同、服务合同、专业分包合同。

2.工程结算台帐：工程结算书、审定单和审价报告。

3.合同付款台帐（包括建设工程其他费用）。

4.施工过程中变更、签证、索赔等资料。

5.项目总图（区分完工与未完工）及竣工图。

6.规划许可证面积、竣工和备案的实测面积。

7.土地拆迁、地下管线、市政配套、场地标高、土壤情况、地勘报告等资料。

8.已完工程和在建工程进度表、开竣工日期。

9.已交房工程保修期结算情况。

10.大配套与小配套容量及交费情况。

11.红线内配建绒线外代建和市政项目等资料和说明。

12.甲方现场临建及临时设施情况。

13.是否存在未取证先施工等被罚款等情况。

14.未销售商品房明细。

2、 对目标企业人员访谈

通过与目标企业的管理人员特别核心管理人员面对面谈话来搜集信息资料，目的性不能太强太明显，否则，对方会防备。带着问题和疑问去交谈，要引导式交流，看似无意的闲谈，其实都有意为之，旁敲侧击，多提些相关问题，以获取更多信息。目标公司的资深管理人员在项目上呆得时间长，肯定是对项目了如指掌，占据信息优势，而尽调团队则完全陌生，处于劣势。许多重要信息都是从与访谈对象的对话中获取，弥足珍贵，是纸质资料的补充和辅助。

受被访谈者的立场的限制，访谈并不能直接得出某些结论，但是，访谈依然是了解企业情况、寻找调查线索和佐证调查资料的有效手段。

3、成本调查工作重要性排序

进行重要性排序，在有限的时间内，要抓住重点和关键。要有轻重缓急，不能事无巨细，胡子眉毛一把抓，更不能“捡了芝麻，丢了西瓜”。虽然“走马观花”，但也绝对不能蜻蜓点水，一带而过。研究重大、异常事项的内容、发生的原因和对后续投资产生的各种影响。在研究过程中，秉承认真、谨慎、全面、科学的态度，尤其是涉及目标企业重大风险的事项更应当一究到底、不留隐患。

工程成本的团队重点是成本统计与测算。

从合同台帐、结算台帐、支付台帐等采集基础性数据，三帐合一，测算项目的开发成本，估算未结算项目的造价，摸清工程已支付情况。

收集和审阅资料是工作重心，应当在时间上、空间上涵盖所有调查方所关心的、与目标企业有关的各个重大方面。

对工程成本的历史数据进行采集、整理、分析，包括前期工程费用、基础设施建设费、工程造价和公建配套等。分析数据之间的逻辑关系，是否有数据异常和伪造虚假行为。工程成本一般不涉及财务成本和税金支出，这是财务和税务关注的重点。

资料不全怎么办？你也不能等所有资料收集齐才开始工作，而是边收集边工作，先对现有资料进行分析整理，在这个过程中你也更有针对性了。

对于次要问题，则灵活处理，不必过多关注，避免成为交易杀手。

 

4、分析各类工程合同与其他费用

合同是企业经营的载体，任何业务均以合同形式表现。

分析合同的合同形式、计价模式、付款方式、工程结算等重要条款，也要关注合同的风险，如变更、索赔、工期延误、保修期的责任等等。

此外，关键是比较备案合同与补充协议的差异。建筑行业存在大量的“黑白合同”和“阴阳合同”，备案合同符合法律，但有时没有可执行性。而“补充协议”更具操作性。如果合同当事人一旦发生法律纠纷，法官判案以备案合同为准，其他私下签订的未经备案的补充协议可能无效，当补充协议与备案合同有矛盾和冲突时，备案合同更具法律效力。关键是调查补充协议与备案合同有没有冲突，是否存在法律风险等。

 

5、评估剩余资产价值和未完工程造价

（1）评估剩余价值

项目剩余资产包括：未开发土地、不动产、库存商品房及其他资产。对剩余资产价值的原始价值或成本要有个精确的估算。住宅成本构成包括：土地成本、配套费、前期费用、建安成本（包括室外景观工程）和公共工程的分摊等。

一般来讲，资产价格高低取决于其成本的高低，优质优价。但商品价格不等于成本，它随行就市，市场行情是价格决定性因素。当资产供大于求，其价格会下降；如果供不应求，价格就上升。

 (2) 评估已完工程的成本

未完工程一般是指正在施工未竣工交付的工程，也包括未完工却停工的工程如烂尾楼。对他们进行价值评估，也是要测算它的建安造价、土地成本、配套费用、前期费用、分摊费用等。建安造价就按它完成的实物工程量以现在的计价依据、计算规则和价格水平计算，未施工的不计。土地成本、配套费用、前期费用、分摊费用全部按其已完成的建筑面积分摊。

6、地块和环境对工程成本影响分析

项目的核心资产是土地，土壤与地质情况影响因子大，切不可忽视对地块情况的调查，更不能掉以轻心。

地块情况就是查找其历史变迁和以前的用途等情况，拆迁、三通一平是否完成，原基地是否设过厂，土壤是否受到污染，污染程度，是否需要换土和土壤修复处理，而这些对项目的后续开发、销售及维护影响极大。

周边环境对工程成本与销售产生影响，调查项目附近是否有铁路或高速公路、化工厂、垃圾场等，有没有噪音污染，如有，则采取隔音措施，必然增加造价。

地质分析也是工程成本尽调重点，不同的地质情况对地价和工程成本产生不同影响，因为不同的地质条件，工程成本相差很大。

尽调主要是根据地勘报告资料，将从几个方面综合评价本项目土质情况：一根据静力触探测试数据分析土层分布；二是根据剪切波速度划分本项目场地土类型和建筑场地类别，确定抗震措施；三是根据河浜分布平面，估算河浜处理费用；四是分析本基地土质总体情况。而这些都与工程成本相关。

7、撰写尽调报告(成本方面)

 

基础数据已采集，大的事项已基本了解，现在，可以起草报告了。

什么是尽职调查报告？就是在双方达成交易之前，把所了解情况进行整理和分析，并形成书面报告供交易一方参考。

尽职调查报告的攥写很难，难的不在于发现问题，而难在对发现的问题如何定性，判断其在对后续工作的影响程度，未来如何处理和应对该问题。这需要相关专业知识和处理问题的经验等。报告应无任何重大遗漏，无任何应披露而未披露信息，无误导性陈述，这样为投资收购才能更好地决策和正确地定价、报价与谈判，否则，就是拍脑袋。报告应反映尽职调查中获得的信息和发现的实质性事项，对影响购买价格的诸项因素进行分析，对交易框架提出建议。

尽职调查没有固定的格式和模板，某实例尽职调查报告（造价成本）的主要内容如下：

封面（略）

目录（略）

一、项目概况

基本情况，包括项目名称、地址、规模、拿地时间及项目描述等。

项目技术经济指标，包括总用地面积、建筑面积、容积率、建筑密度、绿化率、车位等指标。

已完工程简介，包括每期开发的用地面积、建筑面积、数量、销售情况和配套工程等。

二、已完成工程的成本情况

已完工程成本指标，是指包括建安成本但不限于建安成本的指标。对指标偏高或偏低之原因要作简要分析。

已完工程成本分析，包括土地成本、配套（指大市政配套，一般按每平方建筑约75元交给政府的费用）、建安成本、二类费用（所谓工程二类费用是指勘察、设计、监理、专业服务、咨询、检测、评估、审计和工程报批报建应交纳的费用等不计入工程造价却实际发生的费用）、分摊（即公共设施道路景观按建筑面积分摊）等。

三、工程款支付情况

对项目进展、工程进度和合同履约情况支付要作简要说明，支付金额要与合同金额、结算金额列表比较，进度款支付是否存在超付风险，对结算金额超出合同金额要找出原因并进行分析。对未支付工程款列出清单。对未结算工程进行估算，从而测算工程应付款金额。

四、工程签约情况、质保金及维修费、履约保证金等

 

分析合同文本特别是总承包合同和大标的合同，包括其补充协议，比较备案合同与补充协议的差异，分析是否存在合同风险。了解施工承包范围及专业分包、甲供材、甲供设备等内容和进度款支付比例、下浮率、违约等条款，它们与结算有关，不因疏忽而重复计取。

工程承包合同都有对质保金、履约保证金的约定。根据原始数据，统计实际发生的维修费用、质保金返还和扣除的数据以及履约保证金返还情况等。

根据掌握的质量投诉及维修情况，评估物业的质量风险和测算未来可能产生的维修费用。

五、已完工程结算评估及风险提示

对已完工程的结算作简要介绍和分析，对已完工程未结算进行评估，一是参照已往结算情况，二是根据现有价格信息。

分析除合同价偏低导致合同结算超合同价外没有其他原因。

对签证变更费用进行初步审核，签证变更费用与总造价占比，是否失控。

对工期延期，进行责任界定，合理处置，在预期结算造价中把此风险考虑在内。项目收购，已完工程的承包商结算会带来相关问题，要考虑相关风险。

六、   剩余资产和已完工程评估

剩余资产包括土地、未销售房屋、目标公司自己持有的物业、公建配套以及树林苗木等，先统计它们的实际成本或原始原本。由于资产升值，所以，必须对剩余物业根据市场价重估。

七、后期项目提示注意的事项

尽可能性详尽披露相关事项，分析对项目的影响。如未履行完合同的违约风险和合同变更风险，后期规划方案是否获批的风险及规划方案变更的风险等等，要有前瞻性分析和提示。

八、地块条件对后续工程的影响分析

地块条件包括：土壤情况和地质条件。

要获得地块的土壤情况和历史资料殊为不易，但可以通过走访周边原住民和项目管理人员了解相关情况，不能有自己的主观臆断，但可以根据现有资料进行逻辑推理和分析判断。

地质条件只能借助于地质勘探报告，里边有详尽数据，让数据说话。同时根据地质情况对后续项目的设计、成本与施工的影响进行正确的评估，提供建议供参考。

九、周边环境对本项目成本影响分析

（略）

十、其他基础数据

基础数据包括以下内容：

附件1.合同台账；附件2.结算台账；附件3.付款台账；附件4.规划面积；附件5.实测面积附件6.总图；附件7.其他

第三部分、尽责调查实例共享（造价成本方面）

1、项目概况

某收购项目需进行尽责调查。项目地处浙江，占地约50万平方之多，早在05年拿的地，目前已发了部分商品房住宅，还有一半以上土地未开发。

在排他性尽调期间，仍有多家意向单位实地考察欲购买此项目，此项目有一定的潜在价值。原开发商经过长达11年的精心营造和市场培育，初期有大量的投入，特别周边配套和景观方面，开发商不惜巨资打造。

2、索要资料

我们作为造价成本人员，也就追着目标公司相关人员索取合同台帐，由于项目历时长，中间经手的人换了好几拔，台帐是残缺不全的。对于关键材料提供不足之处，我们是穷追猛打，锲而不舍；如明明有二座桥，怎么没有合同呢？为什么财务数据与合同中数据对不上，台帐是否还有漏掉的合同？在我们的追索下，合同第二个星期才基本“补齐”，所谓补齐，已找不到遗留的未登台帐的合同，但有些数据依然的不到。由于合同内数据一直变化，所统计出来的成本数据也不断调整。基础数据的真实性全面性至关重要，但你永远不要指望你所需要的资料目标公司都能提供给你。一是提供不了，对方也找不到你所要的资料；二是不能提供，有些出于商业机密的东西对方不一定会给你；三是对方愿意配合乐于提供，但时间匆促人手少，心有余而力不足，无能为力。

3、现场勘察

接下来，我们进行实地调查，逐一勘察项目现场及了解项目周边情况，以获得第一手资料，增加感性认识。我们以购房者的身份参观了售楼处。百闻不如一见，在看的过程中一定会有许多新发现。目标公司员工不会事无巨细不厌其烦地向你介绍。你要学会自己观察和思考。如原开发的项目，10年交房，仍在多套未售，还需进行改造，为什么？已售项目有业主在大兴土木，“开疆拓土”，修建亭子，怎么了？项目已交房的质量投诉较多，一年400起之多，主要是渗水与裂缝等建筑质量通病。需要收集相关维修费用数据，它们对后续运营影响较大。

4、地质分析

表面的东西肉眼看得见，地下的情况需要借助地质勘探报告等资料。

根据项目先期的地质详勘报告，本项目比贯入阻力ps的分布根据深度从上到下，由小变大，到11米左右突然变小，在11米处有1米左右厚的淤泥层，ps只有1左右。再往下ps又ps值又恢复正常。淤泥质软土地基承载力低，压缩性大，透水性差，不易满足水工建筑物地基设计要求，需进行打桩加固或挖淤泥换土等方法处理，会增加工程造价。

又如，河道密布，既可以作为小区天然景观，同时，也可能增加河浜的处理费用。

5、工程造价成本的确定

本项目已完成结算，我们根据结算书，需要统计其造价，而不对造价的合理性正确性作判断，因为结算完成的工程款都已结清，列入成本，难以推翻。总承包等大合同以非总价包干形式而由费率结算。根据已完成工程结算情况和工程实际，总承包结算造价比合同价超出了25%。我们在报告中对未结算工程进行估算，根据施工合同条款、已完工程的设计与施工和当期的造价信息，以及此项目一、二期的结算价进行反复分析计算，得出大致的暂估的结算价，从而测算出实际发生的成本和应付款。

6、合同风险研判

需分析合同的合同形式、计价模式、付款方式、工程结算等重要条款等的合同风险。

调查备案合同与补充协议的异同，研判是否存在合同风险。

本项目的补充协议与备案合同基本一致，补充协议不过是对一些不明确来具体的事项进行约定，没有根本性违背备案合同的条款。

7、项目周边情况调查

本项目无任何商业配套，离城镇项目较远，生活不便。马路很宽，但车少人稀，空荡荡，人行道上甚至有青苔蛛网，这很罕见，出乎意料。但若周围成片开发，城市各种配套逐渐延伸过来，那么，项目土地升值不可限量。

8、不同参与方之间核对数据

在尽调过程中，发现我们的数据与财务团队对不起来，核对到深夜。总成本相差2000多万，这是什么原因？是计算口径不同还是收集的数据有误？基本排除计算口径不同的原因，那么剩下就是数据来源不同的因素了。财务的成本统计来源于项目公司财务的实际支付，而合同支付台帐没有全面反映，如项目的水电费，高达1000多万，根据读表数每月自动划帐支付，动态变化。合同台帐内无合同金额，因为没法定量；没有结算金额，原因是项目没有结束；也没有支付金额，财务支出与合同支付台帐数据不共享，不能实时更新。目标公司管理信息化相当之落后，仍然停留在excel阶段，没有OA和ERP之类的办公管理系统，更没有BIM这样的平台，部门之间的数据缺少链接，成为信息孤岛。

另外有些小合同，数据也是残缺不全，但对整个项目收购影响不大，但累积起来大概也有1000万的样子。所以，实际上工程成本的数据与财务数据还是对对得上的，考虑两个因素，数据就吻合了。

9、撰写尽职报告（造价成本专篇）

根据以上的尽调，我们书写了尽职调查报告（造价成本部分），包括的内容与格式在前文中已详尽叙述了。因为尽职调查时间很紧，赶报告一定是加班到深夜也不足为怪。

10、协助洽谈

最后几天，公司投资部要求尽调团队去目标公司总部参加双方的收购洽谈，其实主要是交易结构、资产价格的确认和合同条款的商谈。