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国资委和财政部在《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》（国资发评价[2012]68号）中提出：“要按照管理制度化、制度流程化、流程信息化的要求”，“抓好内部控制建设的基础工作和关键环节。”我们对内控建设成果的普遍预期是内控手册，但从我们的实务经验来看，有时候通过一些管理制度和流程表单的梳理优化就能起到实质性的风险控制作用。这种作用对于IPO中的中小型企业来说尤为明显。因此制度管理工作也是内部控制体系建设的重要环节。（注：企业管理制度和内部控制以及内部控制手册到底是什么关系？这个问题是很多企业在推行内部控制建设中的常见困惑之一。关于这个问题的具体讨论将在后续文章中展开。） 由于在现有内部控制规范体系中未对制度管理展开详细说明，内控建设实务中制度管理往往被忽略。制度管理中常见的问题包括企业制度没有归口管理；制度管理环节缺失；制度缺乏体系，制度文件散、乱、多，命名随意化；重制度的发布而轻制度的宣贯和执行；不同制度之间存在矛盾等等。笔者认为，一个良好的制度管理应包括架构制度体系的框架和明确制度管理的流程。 一、如何架构制度体系 良好的制度体系需要有清晰的层次性和结构性。我们可以借鉴法律术语将企业内部的制度区分为企业宪法、立法法、实体法和程序法四类。 企业宪法，即公司治理文件，包括公司使命愿景声明、公司章程、三会议事规则文件和内部审计章程等。如果是上市公司，还应包括信息披露、关联关系管理、投资者管理关系、独立董事及董秘工作规则等制度文件。公司治理类文件是公司其他制度文件起草的依据和基础。这类制度大多由股东大会和董事会来审批。在命名规则上可以采用“章程”、“规则”和“制度”等用语。 立法法，即公司制度体系管理文件（如《规章制度管理办法》），包括各职能部门在制度管理中的职责和权限、制度制定（修订）、发布、宣贯、执行监督、废止和台账管理等全周期的管理流程、制度文件的层级和适用范围、制度文件命名规则和行文格式等。立法法的目的就是保障公司制度管理的系统性，确保公司制度体系的权威性和严肃性。 实体法，即公司基本管理制度，按业务职能或业务板块制定基本管理制度（如《人力资源管理制度》），对各项业务职能和板块管理作原则导向的管理规定和风险控制要求，在保证制度稳定性同时，兼顾制度的灵活性。一般情况下，针对每个业务职能只维护一份基本管理制度，通过不断修订该文件来完善相关职能的管理规范和内部控制重点。这类制度大多由董事会审批。在命名规则上可以采取“规定”、“制度”等用语。需要注意的是，由于董事会会议不可能频繁召开，即使召开也不可能就管理细节进行深入磋商，因此，这类制度的篇幅都不会过长，一般都不会涉及对业务操作环节和表单等的规范。 程序法，即公司具体规章制度（如《绩效管理办法》），包括操作流程级和表单级两部分内容。其中流程图、流程文本和风险控制矩阵属于操作流程级的内容；表单级则是实现痕迹管理的重要手段和工具。操作流程级文件在内容描述上要遵循5W1H（六何分析法，指原因、对象、地点、时间、人员、方法）原则，其检验标准就是能让新员工照章办事或让内部审计人员能按章检查。原则上，针对同一项工作的具体规章，以修订方式进行完善；对于不同项目的工作则可以增补新的具体规章，以保持制度体系的系统性。这类制度大多由总经理办公会审批。在命名规则上可以采取“实施细则”，“办法”等用语。 以笔者的实务经验来看，民航企业在制度管理上的模式值得借鉴。首先，民航企业会建立一个制度框架大纲，其中某些制度目前并没有实质内容，在制度手册中会在相关的纲目下标注暂无内容。这种模式的好处是让使用者对企业的制度内容一目了然，对于其中尚未行文的制度作出标注说明，也能提示相关业务部门根据业务需求的紧迫程度合理安排制度的制定工作。其次，民航企业在实际业务中，在需要对制度作局部细微修改或澄清以及发布个别新规则时，并不直接修改制度手册，而是以运行通告的形式，对原制度手册打补丁。而后，定期根据期间内累积的运行通告系统性地更新制度手册。这样既保持了制度管理的灵活性，又减少了频繁修订制度手册的工作量。 二、制度管理流程 制度管理的大流程可以用六个英文单词的首字母“EXCUSME”来表示，分别是：EXistence（存在），即是否存在书面的制度和指引文件；Communication（宣贯），即制度发布后是否存在足够的宣传与沟通；Understand（理解），即是否确保员工理解制度对其岗位工作的具体要求；Support（支持），即管理层是否提供支持（包括言行一致、以身作则和提供实施资源等）以确保制度可执行；Monitoring（监督），即制度执行的监督机制；Execution（执行），即制度是否得到员工的实际执行。上述流程的每个步骤之间环环相扣，以确保制度管理工作的科学性和严谨性。 大流程的每一个步骤又可以细分为子流程。以存在环节为例，制度发布和修订为一项子流程，首先需要明确制度归口管理部门；其次制定相关的业务流程，并重点关注制度的合法合规性、一致性和可执行性等风险点。实务中，可以由业务主责部门负责起草制度草案或修正案，提交其他职能部门会审。在会审过程中，法务部门重点对制度草案的合法合规性进行审查；制度归口管理部门重点关注制度草案与现行制度是否矛盾；业务部门重点审核制度草案的可执行性；如果涉及子公司业务的，还应将草案下发子公司征求意见。会审通过的制度草案，根据制度的性质提交相应机构进行审批或决议。制度批准后由归口管理部门颁行，并更新制度目录。制度的废止也可以参照上述流程执行。 制度管理的子流程还需要考虑与其他管理活动的流程相衔接。仍以存在环节制度修订和发布子流程为例，可以考虑与年度计划流程衔接，将制度管理工作纳入部门日常工作中；也可以考虑与内部审计结果相衔接，根据内部审计结果，随时启动制度修订和发布子流程。 三、企业集团制度管理的特殊考虑 从母公司角度看，需要在母公司的治理文件中增加一个集团管控文件，即《子公司管理制度》，包括管控的层级（如是否纵向到底）、管控的领域（如是否横向到边）和管控的方式（如制定内部控制标准、外派董监高管理、重大事项议案管理、信息统计、绩效管理和内部审计）等。这部分内容既是对母公司“基本管理制度”各职能管控“内容”的界定，也会影响子公司章程中公司治理机构的权限分配。 此外，母公司层面出台的基本管理制度是覆盖全集团的。母公司颁布的基本管理制度除按业务职能划分外，还可以按照业务板块划分，形成交叉的矩阵式管理模式。母公司层面的具体规章涵盖范围包括：仅适用于母公司本部日常管理的规章；适用于全集团某项具体工作的规章，如工资总额分配管理办法；适用于特定业务板块具体工作的规章，如涉密业务的保密管理办法。 从子公司角度看，如果子公司本身不是上市公司，可以简化制度文本。公司治理类文件以满足法定最低要求为限，基本管理制度以母公司制度为准，只是在具体规章制度和流程表单上，按照子公司的实际情况作出细化和优化。 |
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