乔鲁诺：企业并购危机四伏，更需稳扎稳打步步为营【编者按】6月8日，由MMC集团与凤凰国际智库联合举办的“2017中国企业全球化论坛”在北京成功召开。美世中国区副总裁，跨国公司业务部总经理乔鲁诺针对“海外并购中的人力资源风险管理”发表了主旨演讲。面对中国企业走出去在人力资源方面的挑战，乔鲁诺认为，应当充分考虑国内国际两种环境，软硬实力两大方面、四个维度，才能充分应对企业并购的种种风险。
纵观中国企业外海并购，面临内外部双向挑战 从2010年第三季度到2016年第四季度，中国跨境并购交易逐年递增，中国企业走出去趋势强劲。在美国、欧洲、新西兰、澳大利亚的快速消费品行业、高科技行业、传统制造行业和房地产行业，越来越多的跨境并购交易发生。乔鲁诺预估，未来随着外汇管制的进一步稳定，跨国并购交易还会呈现旺盛增长的势头。 乔鲁诺指出，在过去七八年间，跨国并购的主要地区为欧洲、北美、拉美和亚太。从排名前五的国家来看，美国超过一千亿，澳大利亚800多亿，加拿大400多亿，巴西300多亿，还有印度尼西亚300多亿美金。在美国，新能源、电动汽车、房地产等领域，中国企业都有很多收购和兼并。在澳大利亚的并购主要集中在资源、矿产和消费品。在印尼的并购主要集中在房地产和能源材料，造纸、纸箱方面也有并购项目。 中国企业走出去面临内外部双向挑战。对所在国的法律法规缺乏了解，对当地的政治风险预判不足，对市场预测欠佳，都构成了外部风险。北美、澳大利亚市场虽然比较成熟，但是法律法规非常繁杂。而中东、南美、东南亚、非洲，市场环境欠债，中国企业的投资会面临比较大政治风险。从内部挑战来说，国际化人才稀缺，品牌影响力较低，文化冲突，模式不明确都是需要克服的困难。其中几项挑战都和人力资源密切相关，而在走出去的过程中，人力资源经常被提到高风险层级，需要认真应对。 企业并购全程高风险，人力资源挑战需小心应对 企业并购时，人力资源方面的威胁是企业成长的重要挑战。首先在机制调查方面，比较常见的风险病就是潜在债务。福利确定性质的养老计划，尤其在北美和西欧国家，非常可能是很大的陷阱。第二个是未能识别的潜在劳动纠纷，比如合规性产生问题及对公司品牌的负面影响。第三个是不了解目标公司和收购方现有的体制、管理理念和定位，低估整合难度，最后并购效果并不是很好。以未能识别潜在的劳动纠纷举例，在欧美等发达国家，高管离职条款非常严格，公司控制权的变更就会造成高管离职，可能要支付额外的遣散费。欧美国家高管的薪酬巨大，在面临这种风险时如果不能及时识别，有可能对现金流、收购价格造成比较大的负面影响。 签约之后交割之前是高管和骨干人员离职高峰期，如果工会比较强势，劳资关系紧张也会带来负面影响，比如罢工、条款的重新谈判。人员的平稳过度实际上是保证收购兼并成功的基本条件。为了应对这些挑战，首先中国企业要及早评估管理层和关键人员流失的风险，制定相关保留方案，要做好员工沟通。 交割之后牵扯到企业并购和整合。中国企业收购海外公司后很多时候只是听之任之。这样做有好处，可以尊重被收购公司，但是也可能带来风险。如果母公司没有足够的可建性，在运营过程中出现失控，或者收购的目标公司跟母公司之间可能产生的协同效应发挥不出来，交割之后公司就需要对人力资源进行全面的管理，设定一个比较好的管控模式，同时设立出整合的目标和路径。再就是未雨绸缪，中国企业需要建立国际化人才的选拔和发展机制。 步步为营，企业并购风险应对之策 乔鲁诺认为，在晋职调查阶段，造成风险的主要因素会集中在不同的国家。不同国家面临的风险优先级不一样，风险项也不同。比如在美国，医疗、福利、保险是比较大的风险敞开；对于德国来讲，一些确定性的福利计划是比较大的风险敞开。 首先，在晋职调查时，高管雇佣合同或者协议会产生一些典型问题。在西方国家高管的保护条款中存在大量只需要一个条件便可触发的控制权变更。控制权一旦变化，有可能要给高管一大笔离职遣散费，或者说股票期权要加速兑现，这有可能对母公司产生相当大的现金筹备负担。还有很多员工享有管理权变更个税的条款。控制权变更、职责调整、工作位置调整，甚至绩效、条款产生变化，都会触发变更保护条款。此外还有买方与卖方雇佣条款的差异，都可能产生巨大的风险敞开。为了应对这些挑战，中国企业首先要用全面的视角，用最坏的打算做并购的预期，确定关键员工流失的风险，还有员工保留的策略，考虑购买价格是否需要调整，跟高管、工会是否有更好的谈判策略。在这些基础上企业确定成交之后，还需考虑雇佣政策和条款是否要变更。 第二，福利问题是非常重要的风险来源。实际上在国外的很多公司，因长期积累的福利和医疗计划，很可能出现巨大的赤字，债务风险很大。还有一些待遇确定计划的资产转移，如果企业在过程当中不合规的话，可能产生巨额罚款，以及未来的员工人数差异都会造成巨大风险。建议中国企业请清算机构对未来可能产生的风险敞口，做一个精细化的、全面化的评估，再反映到收购价格方面。 乔鲁诺还观察到一些巨额养老计划中，排在前五名的是美国、加拿大、英国、荷兰和比利时。还有一些国家也是要特别关注：第一类是有巨额养老计划潜在负债的国家；第二类是普遍存在大笔无资金养老计划支持的国家和地区，这个就包括台湾。 在劳资关系方面，有很多工会、员工委员会非常强势。这个过程中，中国企业一定要跟他们尽早及时地沟通，了解当地的法规，在做到合规性的基础上，评估潜在的财务跟法律的影响。 第三，在交割前中国企业能判断的主要风险就是人。高管和核心人才的保留面临着巨大的不确定性，他们特别容易被猎头接洽。面对母公司的不确定性，人才保留方面需要花费很多力气，尤其高管和关键岗位。建议中国企业在成交前、整合初期，整合之后的6-18个月，都采取一对一的沟通谈判。做好关键人才评估，人才方案设计，以及替代方案、应急方案、人才审核机制。 乔鲁诺建议，在保留方案的时候可以采取两大类形式，一是物质形式，期权、现金、保留奖金，跟绩效挂钩的股权激励；同时也要注重非物质工具。企业不能忽视沟通的作用，管理员工的感受是非常重要的。用公开、透明、坦诚的方法去做并购和整合，让目标企业的员工知道现在正在进行哪些事情。通过一系列的沟通增强自豪感和归属感、信心和凝聚力，都能起到很好的效果。 第四，交割后有四项重点管理工作：管理和诊断人力资源；搭建管控机制；培养立足长远的国际化人才；整合文化。以大型国企举例，对海外企业进行收购之后，人力资源的管理诊断要去看人力资源业务领域，这两家公司的业务目标和战略规划，还有人力资源体系怎样支撑业务目标的达成，从硬实力和软实力两个方面、四个纬度进行诊断和评估，同时从领导力、关键员工和全体员工不同层面深入调查、获取信息，发现深层次的问题，最后提出人力资源短期和中长期的行动方案。 兼顾软硬实力，中国企业需要做的还有很多 如果从软实力和硬实力两个方面来看的话，中国企业应当关注四个方面：组织、体系和机制、人员、变革管理。首先组织方面建设分三步走：明晰管控定位和模式，完善职能，梳理流程。在完善职能方面，充分看到双方职能的差异。比较典型的是监察审计部门、员工沟通部门，有些公司是缺乏文化部门的，这就要求在收购整合过程中把职能完善起来。还有梳理流程，内部的协同机制要建立起来的话，一体化、联合的研发流程可能要重新设计。人力资源方面也是，薪酬福利、绩效等等都需要把体系建立起来。 在进行机制和体制建设时，中国企业需要在找到并弥补差距，包括人员发展体系。举例来说，很多企业将人员发展体系作为非常重要的人力资源主题在做。中国企业的进行过程跟西方还是有一些差别的，比如职业发展通道的明晰化、是不是海外派遣、轮岗等方面的设计都亟待完善。 在机制体制建设后，诊断的过程中，中国企业在高管团队、关键人员、全体员工等方面都要做相关的不同层面的诊断和评估。关键人才的流失风险评估、关键人才保留方案建议、员工调研等，都是基础性工作。在这些工作的基础上，再从组织机制人员和变更管理方面，制定阶段性的人力资源整合计划。阶段二强化激励，振奋士气；阶段三完善体系，不断提升。最后一步，企业要做高管保留的措施，明确薪酬福利的竞争力、高管的留职意向。 [责任编辑：陈立彬 PN139] |
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