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在企业中，特别是股份制企业中，董事会是一个并不陌生的概念，但是职场中的大多数人，包括很多管理者却对其知之甚少。 除了知道董事会在公司中有着重要的地位，其他的诸如董事会是什么？公司为什么需要董事会？董事会应由什么人组成？董事会的作用是什么？董事会的权利和职责又是什么？董事会和公司的管理层，特别是高层管理者之间是什么关系？怎样才是一个有效的董事会？之类的问题却没几个人搞得明白。 接下来，我们一起借助德鲁克先生的独特视角来思考上述问题，相信一定可以有所启发。 为什么需要有效的董事会？ “董事会的衰落，是20世纪的一种普遍现象。最能表明这一点的，也许莫过于这样一种事实：虽然从法律上讲董事会是一家公司的统治机构，但在20世纪的一些重大企业灾难中，它总是最后一个得知企业出现困难的群体。” “许多高层管理认为：董事会的衰落没有什么坏处。他们很满意地看到董事会成为只是法律上规定的一个虚设机构。事实上，他们非常愿意看到董事会完全消失（在那些董事会完全是“内部”董事会，即完全由高层管理的成员控制的企业中，董事会事实上已经消失了）。” “但是，这是一种极为短视的观点。目前，下列现象已经变得日益清楚：绝不会允许高层管理（而在大型公司中更是绝不会允许）在没有一个有效而强大的董事会存在的情况下自行其是。如果高层管理不是为了自己和企业的需要而建立一个有效的董事会，社会就会把一个不恰当的董事会强加给它。对于大型公司而言，更是这样。这样一个强加的董事会将试图控制高层管理，发号施令，并成为一个真正的‘老板’。它必须把自己看成是高层管理的敌对面。它不会，事实上也不可能为企业的利益而活动。” “社会不会允许高层管理者在没有适当而有效的董事会的情况下行使其权力，更不会允许大型企业的高层管理者这样做。从原来所设想的董事会至今，已经超过100年了，董事会的确已经不能再发挥有效的作用了。这就向高层管理提出了一项十分迫切的任务，即要仔细考虑一下‘企业及其高层管理到底需要怎样的一种董事会’？” ——以上内容摘自《管理：使命、责任、实务》第52章 董事会的三项职能 1，“首先，企业需要有一个控制机构，需要一批有经验的、正直而有道德的人，需要工作能力和工作意愿都经得住考验的人，由他们向高层管理提供咨询、提供建议并一起商讨问题。它需要一些不属于高层管理阶层，却能够提供帮助的人，需要一些在危机时期能够运用其知识和决策来采取行动的人。” “对于社会而言，大型公司实在太重要了，以至于不得不在公司的结构中设立一个‘控制机构’。必须有人来确保高层管理仔细考虑公司的业务是什么以及应该是什么，必须有人来确保已经规定了目标和制定了战略，必须有人以批判的眼光来考察公司的规划、投资政策和有计划的费用预算，也必须有人来检查人员决策和组织问题，必须有一种‘最高法院’。 同时，还必须有人来关注组织精神，必须确保它成功地发挥了人的长处并使其短处互相补充，确保它能够培训未来的管理人员，确保它对管理人员的报酬、所运用的管理工具和管理方法能够使组织得到强化，并有助于实现组织目标。 如果没有这样的一个检查机构，高层管理就无法控制自己，就没有真正的合法性。” “小型公司的高层管理当局不易于经常接近外部的顾问，如有经验的律师和咨询人员，因此必须有一些有经验的、了解企业但又不属于高层管理当局的人来帮助他们。所以，小型公司的高层管理当局需要有一个真正的董事会──但与大型公司比较而言，小型公司往往一般更缺少能够发挥作用的董事会。” 2，“其次，企业需要一个有效而能够发挥作用的董事会来撤换未能取得杰出绩效的高层管理。” “一个能够撤换无能的或未能取得杰出绩效的高层管理的董事会，当然拥有真正的权力。但只有软弱的高层管理团队，才会害怕这种董事会。而且，没有一个社会能够允忍大型企业高层管理当局的无能。如果高层管理当局不建立一个能够撤换软弱无能的主要经理人员的董事会，政府就会接管这项职务。” “如果高层管理没有在公司结构中组建能够撤换没有成就的高层管理人员的有效机构，那么恶意收购者及其收购要约就将成为一个经常存在的威胁。‘人无远虑，必有近忧’。” “高层经理人员就是由于取得了绩效而支付给报酬的。他们所得的报酬很高，因为其中包含了‘风险补偿’。在任何一家大型公司里，特别是当公司的股权极为分散而没有人拥有控制性权益时，董事会的职责就是经常而深入地检查高层管理的绩效，撤换不符合最高标准的高层经理人员。这就要求董事会既要熟悉公司的事务，又必须是强有力的。” 3，“最后，企业需要有一个‘公众和社区关系’机构。企业需要能够容易而直接地接触各种‘公众’和‘利益相关者’，必须听取他们的意见并能够同他们对话。对于大型公司而言，这种需要当然是十分明显的。对于中小型公司来讲，这种需要甚至更为迫切。在一个中小型的社区中，它们往往是主要的雇主。” …… “发挥统治作用的董事会，必须是只代表企业的长期基本利益的董事会，必须能够发挥其检查职能并对高层管理的绩效进行监督。” “但是，企业也需要有一个事实上能够提供信息、建议、咨询和联系的机构，即公众和社区关系董事会。如果企业及其高层管理当局不设立这样一种董事会，就会被强加给一个不恰当的有害机构──一个敌对的、控制性的和限制性的机构──如德国董事会中的工人代表、瑞典董事会中的政府代表、美国董事会中的少数群体代表。这将会使董事会进一步受到损害。不过，相对而言，这种损害还只是一件次要的事，更重要的是：它还会损害公司及其高层管理的权威，损害它们的形象并降低它们取得杰出绩效的能力。” ——以上内容摘自《管理：使命、责任、实务》第52章 【大卫·阿伦·哈伯特（David Hubbard）牧师是位于美国加利福尼亚州帕萨迪纳的富勒神学院（Fuller Theological Seminary）的院长。】 “大卫·哈伯特：……实际上，也许我可以简单地描述一下我是如何看待董事职能的，让我们来一项一项地具体谈谈。首先，董事是管理者。当他们围坐在会议桌旁，投票表决是否采纳“我提议……”的意见时，就是在发挥管理的职能。其次，董事是捐助者，在此他们扮演的是捐赠和筹集资金的角色。同时，他们也是组织的外交大使：向外诠释组织的使命；当组织面临困境时保护组织；在利益相关者和社区面前，代表着组织的形象。最后，他们还是顾问。几乎每个董事都具备某种专业技能，如果你必须有偿使用这些技能的话，是相当昂贵的。但因为我们有了这样一些董事，所以一旦有需要我就可以把相关的董事召来，向他咨询有关法律、管理或教育的问题，几乎立即就能得到答案。管理者、捐助者、外交大使和顾问就是董事会的四种主要角色。” 彼得·德鲁克：这样看来，您需要的是积极参与的董事。你们定期举行董事会议。这些董事是委员会的成员。您希望他们能够为您提供各自专业领域的咨询意见。同时，您把他们看做资金筹集的领导者。那么实际上，这样的会议每年要开多少天？ 大卫·哈伯特：平均每年8～10天，其中包括董事会议，有时还包括一次特殊的委员会工作会议，进行特别材料的审阅，然后就是帮助神学院做一些招待工作，或者在他们各自的社区以某种方式为神学院效劳。我们也会定期带他们去学习参观，这招非常有效。董事为组织投入了时间，而同时我也要强调，首席执行官和职员在为董事服务时的投入。” ——以上内容摘自《非营利组织的管理》“卓有成效的董事会”——德鲁克与大卫·哈伯特牧师访谈录 需要什么？ “显然，需要两种不同的机构。一个是执行董事会，它向高层管理提供可以交谈的人，是企业的一种检查机构、道德支柱、咨询者和顾问──但它也了解情况，并在发生“权力危机”，即公司的高层管理发生危机或需要为目前的高层管理寻找接班人时，充当可以接管事务的‘备用机构’。 另外一个机构是公众和社区关系董事会。它使一家公司，特别是大型公司能够接触到各种公众。” “没有什么理由来说明为什么这两种董事会在法律上不能够合二为一。但是，它们实际上又必须分别地发挥作用。高层管理需要同公众和社区关系董事会讨论的问题是：各种公众的需要，需要知道和了解的事情。高层管理需要同执行董事会讨论的问题是：高层管理自己需要讨论的事，自己需要仔细考虑、需要决定和需要了解的事。满足这两种委员会的需要的一种办法是：使执行董事会充当大型董事会的一个特别委员会──执行委员会──而处理事情。” “一个有效的董事会所要做的事情，首先就是仔细考虑高层管理的职能以及董事会的职能和工作。董事会必须有自己的目标和工作计划。如果董事会没有具体的职能和明确的目标，它就不能取得杰出绩效。” ——以上内容摘自《管理：使命、责任、实务》第52章 谁能加盟董事会？ “谁应该加盟董事会呢？到目前为止，我们只能讲一下谁能加盟检查和申诉董事会。 第一个必要条件，是能力。董事会的成员必须在工商企业、政府机构或其他机构中证明具有担任高级主管人员的能力。未来的董事，最好是五十几岁并愿意离开作业岗位而成为顾问、指导者和从事道德工作的人。 其次，董事会成员必须有时间从事这项工作。事实上，如果一个人参加的董事会超过了一个很小的数目──可能至多是四五个──往往就不能真正地做好这项工作了。 …… 这就意味着有效的董事必须是一个“专职的董事”。事实上，董事会成员应该被承认是全职从事一项职业的第一流人员。而且，也应该按照这一标准来付给报酬，即付给酬金而不是付给股票购买权或分红。 最后，董事会成员应该独立于管理当局。这可能意味着一个被选做董事的人只能担任一定的年限，而且不可以连选连任。” “相关的选择，已经不再是我们目前所看到的不起作用的董事会和有效的董事会之间的选择了，而是在一个强加给企业、对企业持敌对态度且不适合企业的董事会，同一个成为企业的有效机构并适合企业需要的董事会之间进行选择，或者是自己自设一个有效的董事会，或者是外部强加给企业一个董事会。” ——以上内容摘自《管理：使命、责任、实务》第52章 董事会和管理者的关系 “大卫·哈伯特：我们需要把学校、医院、教堂及其他非营利组织的管理都看做是董事会和专业职员之间的合作伙伴关系。我可用一个并列的组织结构图来说明这种关系：在图中，一边是受托方──董事会，另一边是专业职员，中间则是总裁办公室和管理团队的其他成员。这三者既是权力中心，也是责任中心。我的任务就是促进三者的理解、合作和联系，并确保他们齐头并进，免遭分裂或冲突。 大卫·哈伯特：董事会需要认识到组织为其所有。但是，董事会拥有该组织不是为了自身的利益，而是为了完成组织所要履行的使命。尽管他们是有投票权的股东，但从严格意义上讲，董事并不真正拥有组织的所有权。从形式上讲，他们代表广大股东掌握组织的所有权，是出于他们对组织的关心。” ——以上内容摘自《非营利组织的管理》“卓有成效的董事会”——德鲁克与大卫·哈伯特牧师访谈录 如何创建和董事会的合作关系？ “大卫·哈伯特：合作伙伴关系的创建自然始于阐述组织使命的诠释方式。使命本身的阐述需要有足够的包容性，使其具有一定的灵活性。也就是说，使命要能够适时调整。然后你需要有乐于接受这一使命的组织成员。一旦你发现董事会变得冥顽僵化，就需要寻求有效的途径重组董事会──比如，委派新的董事或任命两三个关键人物来改变董事会的权力平衡关系。权力越是集中在董事会的少数几个人手中，组织出现问题的可能性就越大。 有许多组织建立了每隔三到五年董事就要自动离职的轮换机制，这种机制受到了广泛的赞同。富勒神学院的董事会则没有这样做，我们采取了一种更为严格的措施──在董事任期结束时对其绩效进行评估。……我们在绩效评估方面是公平合理的，但是对于表现卓越的董事，我们希望他们能够提供长期持续的服务。因为在高等教育领域，持续性是十分重要的，掌握组织的运作机制需要很长的时间。……” ——以上内容摘自《非营利组织的管理》“卓有成效的董事会”——德鲁克与大卫·哈伯特牧师访谈录 首席执行官的任务 “彼得·德鲁克：所以您认为让董事会富有成效并保持这种成效是首席执行官的首要任务之一吗？ 大卫·哈伯特：我认为首席执行官有两个主要的任务。一是我必须关注由我领导的副总裁们，我是他们的唯一领导。二是我还必须照顾董事们，因为除了我和我办公室的职员之外，他们与组织之间没有其他直接、及时和持久的接触。…… 彼得·德鲁克：您如何确定董事会的管理权限，以免董事会干涉管理层的‘内政’？例如，有个董事在熟悉了某个部门的领导之后，试图干涉其工作。您会如何处理这类事情？ 大卫·哈伯特：您应该利用那种追求变革的热情，并设法将它纳入到正常的工作程序中，您可以让董事在董事会议上谈论其关注的问题。……然后董事会就可以将这一问题放到合适的董事委员会议程中。如此一来，所谓的‘干涉内政’就被纳入到正常的工作程序中了。 彼得·德鲁克：我屡屡听到一些非营利组织的职业领导者说：‘别把这件事提交董事会决议，它太有争议了。’……我总是认为首席执行官们需要认识到：正是因为某个问题极具争议，才恰恰应提交董事会决议──而且是越快越好。我说的对吗？ 大卫·哈伯特：德鲁克，您说到点子上了。首先，我们应该把坏消息及时告诉董事会；其次，我们应该把坏消息说得严重一点，而把好消息说得保守一点，以抑制我们对董事会的不诚实倾向。这种倾向几乎是无意识的，因为我们只是想着对董事会要多报喜少报忧，这恰恰是错误的。…… 大卫·哈伯特：……让董事会充分了解组织的运行情况实际上是很困难的，需要耗费很多时间，进行充分的交流沟通。大量时间耗费在打电话、发通知或写简报上……这实在是劳神费时的工作，但除此之外，我们别无选择。 彼得·德鲁克：那么您如何处理需要董事会改变其立场的情况？例如，如何调整陈旧、过时却敝帚自珍的政策？ 大卫·哈伯特：我们一直在努力争取成功推进变革。我们设法帮助董事们改变观念、拓宽视野，但又不能让他们感觉是在放弃个人所珍视的理念。做这些事情最好循序渐进。如果事先没有对整个董事会做好充分的准备工作，他们就会有强烈的抵触情绪，并采取顽固保守的态度，那么变革就难以推进。只有对董事进行一对一的交流沟通，使董事会内部支持变革的建议，董事会才不至于形成统一战线，对建议采取一致的反对态度。因此要想改革成功，就必须寻求董事会内部的支持。” ——以上内容摘自《非营利组织的管理》“卓有成效的董事会”——德鲁克与大卫·哈伯特牧师访谈录 不要试图玩弄董事会 “彼得·德鲁克：对于特意推选的外部董事会──如推选产生的学校董事会、城市议会……那些首席执行官、学校校长或市长倾向于把董事当成敌人或对手，他们认为告诉董事的事情越少越好。然而事实上是如果有人试图玩弄董事会，最终必定会失败。 但以我个人的经验来说，即使在上述董事会中，您的方法也还是唯一可行的管理方法，尤其是在那些政治色彩非常浓厚的学校董事会中。我所知道的最好的校董会曾经面临废除种族隔离的大难题，社区白人学校不公正地将黑人小孩拒之门外。这是一个极易引发争议的问题。这位校长由于他尊重董事会的诚实正直和作用，最终成功地解决了问题。这当然不容易，当时董事会的分歧非常严重。然而，他跳脱出来，问道：我们有哪些共识？我们都致力于儿童的学习成长，那么就让我们从这点共识出发吧。经过五年卧薪尝胆，他终于取得了成功。…… 大卫·哈伯特：您知道，他们被称为受托人（董事）正是因为他们值得信赖和托付。但董事要想很好地发挥职能，也需要做好委托人的角色──他们必须信任首席执行官。无论是身处逆境，还是发生了激烈争吵，不管怎样，首席执行官一旦做出失信于董事会的事情都终将导致他无法有效地开展工作。 从来没有什么人可以愚弄、算计董事会而最终能取得成功。即使获得了短期的成功，一切也会因不诚实而化为乌有。德鲁克，在您的著作中极力强调生产过程是产品质量的本质所在，那么，董事职能的有效发挥就是组织生命的中心环节之一。和任何其他工作任务──如医务护理或缓解病痛──一样，发挥董事会的领导作用，是获得圆满结果的中心环节。” ——以上内容摘自《非营利组织的管理》“卓有成效的董事会”——德鲁克与大卫·哈伯特牧师访谈录 总 结 “彼得·德鲁克：……拥有一个强大的董事会是为了组织的利益。许多首席执行官倾向于设法让董事会不做事情，以避免他们的妨碍。这是一种错误的倾向。您如果依靠董事会，并拥有一个强大的、乐于奉献的、充满活力的董事会，那么比起拥有一个有名无实的董事会，能够使您更有成效。一个有名无实的董事会，最终会在您最需要它的时候毫无用处。 第二项内容就是要获得强大的董事会，非营利组织的管理人员必须做大量艰辛的工作。杰出的董事会并非上帝所赐，需要不断的努力，寻找合适的人并对其予以培养。他们既然来了，就会了解你对他们的期望，同时他们对时间、金钱、工作和责任也会提出极高的要求。你花费大量的时间，不仅要让董事会充分了解相关的信息，而且要建立一个双向的信息交流渠道。 另外，构建与董事会间的良好关系是首席执行官的关键和中心任务。 大卫，这样总结，是否基本如您所说呢？ 大卫·哈伯特：德鲁克，这真是精彩的总结。我唯一需要强调的是这一切对于一个组织的价值。如果组织没有把构建伟大和高效的董事会看做组织职能部门工作的一部分，那么组织就无法完全发挥其潜能。” ——以上内容摘自《非营利组织的管理》“卓有成效的董事会”——德鲁克与大卫·哈伯特牧师访谈录 |
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