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目录 导语 一、完全控制模式——100% 二、绝对控制模式——67% 三、相对控制模式——51% 四、平均分配模式——50% 五、丧失控制权模式——34%以下 导语 创业公司根据股权架构设计所采用的结构不同，即对公司的控制权不同，分为如下五种模式（该模式分类假设各方所占股权比例为整体的；另外，具体对公司控制权的设计不单纯只考虑股权比例，还包括引入一致行动协议、进行投票权设置、控制董事会及管理层等，后期会推出《创业者如何实现对公司的控制权？》）。 一、完全控制模式——100% 在该模式下，创始人完全100%持有创业公司股权，任何事情均由自己做决定，其他不管称呼合伙人、核心人员均对事情的决定只有建议权，创始人牢牢把握着对公司的控制权；此模式一般适用那些创始人强势且公司创业初期（如京东创始初期由刘强东一人100%持股），现今比较少采用。 二、绝对控制模式——67% 股东持有公司股权比例占67%以上，严格意义讲应该是66.67%，该股东便是公司的绝对控股股东，可以决定公司各项重大事务。因为《公司法》规定修改公司章程、增加/减少注册资本、公司合并/分立/解散/变更公司形式，需要股东会三分之二以上的有表决权的股东通过才能形成有效的股东会决议。因此，股东持有公司的股权比例应在67%以上，才享有绝对控制公司的权利。
法律依据：《公司法》 第四十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第一百零三条 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 三、相对控制模式——51% 股东持有公司股权比例为51%以上，严格意义讲为50％以上不含50%，股东享有对公司的相对控制权，除了修改公司章程、增加/减少注册资本、公司合并/分立/解散/变更公司形式这些事项不能决定之外，其他公司一般事务都可以决定，因为一般事项的股东会决议只需要股东所持表决权过半数通过即可。因此，持股比例在51%以上不到67%即可控制公司日常运营事务。
法律依据：《公司法》 第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第一百零三条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 四、平均分配模式——50% 主要是在创始人之间平均分配全部股权；如果创始人只有2人的，各占50%，如果创始人3人的，各占33.33%，以此类推。虽然看上去很公平，但实践中影响股权比例分配的价值大小不一，实际并非公平；而且从投资人的角度来看，该模式下公司没有一个大股东控制公司，当要做重大、紧急决策时，让所有创始人达成共识会比较困难，也不利于公司效率。 五、丧失控制权模式——34%及以下 股东拥有34%的股权时，虽然不能完全决定公司事务，但当股东会需要通过修改公司章程、增加/减少注册资本、公司合并/分立/解散/变更公司形式这类重大事项时，该股东有一票否决的权利，股东会就无法形成三分之二的表决权，因此而影响公司重大决策的执行。但当股东股份少于34%时，在不考虑其他控制方式的前提下，基本上再无法获取股权上的管理优势，此时也就基本丧失了对公司的控制权。 近期，我们团队将持续推出股权架构设计相关的系列文章，希望通过这一个系列，让创业的伙伴们了解股权架构设计原则、内容、流程和所签文件等；另外，我们团队会总结一系列目前市场上关于股权架构搭建不善后给企业造成的影响，以此来为创业伙伴们做参考。希望我们的分享会给大家带来帮助，也希望大家持续关注我们，谢谢！ 吴鹏翼律师自2012年以来长期关注中小企业尤其是创业企业成长。在为创业企业提供公司管理制度设计、股权架构及控制权设计、股权激励、股权投融资、新三板挂牌及上市领域积累了广泛经验，旨在为创业公司提供自创业筹建至上市的全周期法律服务。长期运营“中国股权律师网www.chinaequitylawyer.com”。 公司股权律师吴鹏翼 |
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