盛达矿业

盛达矿业股份有限公司2017年员工持股计划方案（修订稿）摘要二○一七年六月1/18声明本公司及董事会全体成员保证员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2/18风险提示1、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；2、若员工认购资金较低，没有达到信托计划要求的最低认购份额，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该信托计划存在低于预计规模的风险；3、有关信托计划的合同尚未签订，信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性。4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。3/18特别提示1、盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”或“公司”）2017年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《盛达矿业股份有限公司章程》的规定成立。2、本员工持股计划筹集资金总额不超过5000万元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。公司不存在对员工提供任何财务资助或者为其贷款提供担保的情形。3、本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司管理（以下简称“西藏信托”），并全额认购其设立的西藏信托-莱沃42号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的次级份额。信托计划份额上限为1亿份，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额。员工持股计划拟募集资金不超过5000万元，全额认购信托计划的次级份额。本信托计划优先份额和次级份额将合并运作，主要投资范围为购买和持有盛达矿业股票，不用于购买其他公司股票。4、信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，亦或是次级份额的本金出现亏损，资金差额均由公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司作为资金补偿4/18方对上述差额部分进行资金补偿,其中，对信托计划优先级部分，以其本金和预期收益为限承担资金补偿责任；对信托计划次级部分，以其本金为限承担差额补偿责任。资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，由员工持股计划持有人会议授权管理委员会委托西藏信托对设立的信托计划进行管理，并通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有盛达矿业股票。6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。7、公司董事会对本员工持股计划方案（修订稿）审议通过后，本员工持股计划方可实施。5/18目录声明..................................................2风险提示..............................................3特别提示..............................................4一、释义..............................................7二、目的和基本原则....................................8三、参加对象及确定标准................................8四、资金与股票来源....................................9五、锁定期与存续期...................................11六、管理模式.........................................12七、管理机构的选任、协议的主要条款...................14八、股份权益的处置办法...............................15九、员工持股计划履行的程序...........................17十、其他事项.........................................186/18一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：盛达矿业、本公司、公司指盛达矿业股份有限公司员工持股计划、本员工持盛达矿业股份有限公司2017年员工指股计划持股计划《盛达矿业股份有限公司2017年员《管理办法》指工持股计划管理办法》员工持股计划方案（修订《盛达矿业股份有限公司2017年员指稿）工持股计划方案》（修订稿）出资参加本员工持股计划的公司正持有人指式员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会盛达矿业总经理、副总经理、财务总高级管理人员指监、董事会秘书和《盛达矿业股份有限公司章程》规定的其他人员资产管理机构或管理人指西藏信托有限公司西藏信托-莱沃42号集合资金信托计信托计划指划信托计划的委托人，具体指盛达矿业委托人指股份有限公司（代员工持股计划）及其他满足条件的合格投资者信托计划通过合法方式购买和持有标的股票指的盛达矿业股票指本员工持股计划认购的信托计划管理协议指的相关合同文件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》7/18《劳动合同法》指《中华人民共和国劳动合同法》《关于上市公司实施员工持股计划《指导意见》指试点的指导意见》《公司章程》指《盛达矿业股份有限公司章程》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、目的和基本原则公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划方案。本员工持股计划的目的于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。本员工持股计划遵循依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则的基本原则。三、参加对象及确定标准本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，并签订劳动合同。符合条件的员工按照依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则和大股东保底的基本原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计8/18划的员工总人数不超过100人。参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员有8人。四、资金与股票来源（一）员工持股计划的资金来源公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金,拟募集资金不超过5000万元，作为次级份额认购信托计划。本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他持有人的拟出资比例具体如下：占认购总份序号持有人职务/岗位认购份额（万份）额的比例1马江河董事长3157.47%2王学武董事、总经理46511.03%3高国栋监事会主席4209.96%4李清云监事2255.34%5马保科总工程师、副总经理3327.88%6代继陈副总经理、董秘3608.54%7魏万栋财务总监3658.66%8张亮亮职工监事501.19%9其他员工（50人）1,68339.93%合计4,215100%9/18上述拟参与本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员在本员工持股计划前均未持有公司股份。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为盛达矿业股东大会通过本次员工持股计划之日起至信托计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。（二）员工持股计划的股票来源本员工持股计划方案（修订稿）获得董事会批准后，本员工持股计划将委托西藏信托管理，并全额认购西藏信托设立的信托计划次级份额。信托计划份额上限为1亿份，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，优先级份额由符合条件的投资者认购。信托计划主要投资范围为购买和持有盛达矿业股票。本信托计划将在股东大会审议通过公司员工持股计划、董事会获得授权实施员工持股计划后6个月内以二级市场购买的方式买入并持有盛达矿业股票。信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有持股计划份额所对应盛达矿业股票数量不超过公司股本总额的1%。以信托计划的规模上限10,000万元和公司2017年4月25日的收盘价格13.70元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票的数量上限约为730万股，约占公司现有股本总额的1.01%。最终标的股票的购买数量目前存在不确定性。10/18（三）员工持股计划持有人的核实公司监事会对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定发表意见。五、锁定期与存续期（一）员工持股计划的锁定期1、信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划之日起算。2、锁定期满后存续期内信托计划将根据持有人的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。（二）员工持股计划的存续期1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。2、本员工持股计划的锁定期满后，一旦员工持股计划所持有的盛达矿业股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。（三）员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。11/18六、管理模式本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托西藏信托管理。（一）持有人参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。（二）持有人会议1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。2、首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。3、合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。（三）管理委员会1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负12/18责，是员工持股计划的日常监督管理机构。2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。3、代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。（四）股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：1、授权董事会实施员工持股计划。2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划。3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部事宜。5、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，13/18授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整。6、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签署相关文件。7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善。8、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。七、管理机构的选任、协议的主要条款（一）员工持股计划管理机构的选任公司选任西藏信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构。根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划财产不被挪用。（二）资产管理协议的主要条款1、信托计划名称：西藏信托-莱沃42号集合资金信托计划2、信托计划规模：信托计划的募集资金预计总规模为不超过人民币1.0亿元（以实际募集情况为准）。3、存续期限：信托计划的预定存续期期为24个月，经全体委托人协商一致同意，本信托计划存续期限可以延期。本信托计划成立满12个月，且本信托计划所持盛达矿业股票限售期届满后，经全体委托人同意的，本信托计划可以提前终止。4、信托受益权：本信托计划项下信托受益权分为A类信托受益14/18权和B类信托受益权，各类信托受益权均划分为等额的信托单位。A类信托受益权优先于B类信托受益权获得信托财产分配。本信托项下A类信托单位总额与B类信托单位总额的比例不超过1:1。（三）管理费用的计提及支付方式1、管理费:具体费率及支付方式以最终签署的信托合同为准。2、托管费:具体费率及支付方式以最终签署的信托合同为准。3、业绩报酬:本信托计划不收取业绩报酬。4、其他费用:除交易手续费、印花税、管理费、托管费之外的信托计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从信托计划资产中支付。八、员工持股计划权益的处置办法（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。2、持有人所持权益不作变更的情形（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；15/18（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；（5）管理委员会认定的其他情形。3、存续期内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。5、发生如下情形之一或经管理委员会认定的情形，公司或管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益；如果没有合适的受让方或者持有人拒绝签署转让文件，持有人应于锁定期届满后按照其自筹资金原始认购成本扣除托管费、管理费及借款利息后赎回其持有的本员工持股计划的全部份额。（1）持有人辞职或擅自离职的。（2）劳动合同到期后，持有人拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。（3）劳动合同到期后，公司或子公司不再与持有人续签劳动合同的。16/18（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。（6）持有人违反《诚信协议》约定内容的。（二）员工持股计划期满后股份的处置办法员工持股计划锁定期届满之后，信托计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。九、员工持股计划履行的程序1、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划17/18发表意见。4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见（关联董事需要回避表决）。6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。7、公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。（关联股东和有利益冲突的股东需回避表决）。8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施十、其他事项1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。3、本员工持股计划方案（修订稿）的解释权属于盛达矿业股份有限公司董事会。盛达矿业股份有限公司董事会二〇一七年六月六日18/18