青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划

2016年4月

特别提示

1、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划”）系青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）参与对象为：部分公司董事、监事及其他高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。首期核心员工持股计划的人员共计不超过530人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

3、员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及经董事会核准的其它合法方式的资金来源。激励基金根据实施各期员工持股计划的上一年度经审计的合并报表净利润的一定比例计提，首期提取激励基金的额度为25,000万元，之后各期提取的激励基金额度由股东大会授权董事会确定。

4、员工持股计划股票来源包括：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其它方式。

5、员工持股计划的存续期、锁定期、归属期

员工持股计划滚动设立，各期持股计划相互独立。首期员工持股计划存续期不超过五年，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。经股东大会授权，除董事会决定终止外，董事会有权决定每年设立一期独立存续的持股计划。 已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划所获标的股票的锁定期为：

（1）通过二级市场或配股方式购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；

（2）参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

锁定期结束后基于公司的业绩考核制度对计划持有人进行考核，由其考核后归属至经考核达标的计划持有人，考核期一般为两年，具体考核期及权益归属比例原则上由管委会确定，各期持股计划另有约定的除外。

6、通过二级市场购买标的股票的，自当年股东大会通过后6个月内完成购买；通过参与认购公司非公开发行的股份、配股的方式获得标的股票的，按照非公开发行、配股的相关规定执行。

7、员工持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为员工持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有青岛海尔股票。

8、公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。首期员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，以后各期员工持股计划经股东大会授权后由董事会通过后方可实施。

一、释义

除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

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二、员工持股计划的目的

1、充分激发员工的积极性，激励创客创新创业，使其自驱动创造超值超利、创新性地完成第一竞争力目标，提升公司价值，为股东带来更高效、更持续的回报；

2、促进网络化战略发展目标的实现：导向全员为用户创造价值，创造企业竞争力；创造股东价值，导向行为与公司发展战略保持一致，实现引领；

3、进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制，建立股东与创客之间的利益共享、风险共担机制；

4、兼顾公司长期利益和近期利益，支持一流人力资源的开放平台，能更好的吸引创业团队、激励公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。

三、持有人的确定依据和范围

员工持股计划的持有人依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。

持有人是公司或公司的子公司的员工。此外，公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

持股计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，计划持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。

四、资金来源

资金来源为公司提取的激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及经董事会核准的其他合法方式的资金来源。激励基金根据实施各期员工持股计划上一年度经审计的合并报表净利润的一定比例计提，首期提取激励基金的额度为25,000万元，之后各期提取的激励基金额度由股东大会授权董事会确定。

五、股票来源和数量

（一）员工持股计划股票来源

员工持股计划获批后，由员工持股计划按照本计划的股票来源方式获取股票。若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，员工持股计划有权公平参与认购。

（二）员工持股计划涉及的标的股票数量

首期员工持股计划存续期不超过五年，自标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。经股东大会授权，除董事会决定终止外，董事会有权决定每年设立一期独立存续的持股计划。

员工持股计划首期提取的资金总额为25,000万元，鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划首期持有的股票数量尚不确定。

本计划各期员工持股计划相互独立，但已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

六、持有人的情况及份额分配

（一）员工持股计划首期持有人及份额分配

员工持股计划确定的首期参与员工不超过530人。董事、监事及其他高级管理人员8名，分别为梁海山、谭丽霞、王筱楠、宫伟、明国珍、王培华、明国庆、王玉清，共持有份额不超过4,650万元，占首期持股计划18.60%；公司及子公司核心技术（业务）人员不超过522名，共持有份额20,350万元，占首期持股计划81.40%。

（二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配

公司董事会可根据员工变动情况、考核情况独立确定后续各期参与持股计划的员工名单和分配比例，并有权进行调整。

七、存续期、锁定期、归属期及终止

（一）员工持股计划的存续期

首期员工持股计划存续期不超过五年，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。经股东大会授权，除董事会决定终止外，董事会有权决定每年设立一期独立存续的持股计划。

（二）员工持股计划标的股票锁定期

1、若员工持股计划通过二级市场或配股方式获得标的股票，则员工持股计划所获股票锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；

2、若员工持股计划以参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票，则员工持股计划所获股票锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

（三）员工持股计划的归属

锁定期结束后基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核达标的计划持有人，考核期一般为两年，在员工持股计划存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。

（四）员工持股计划的终止

1、每期员工持股计划存续期届期时自行终止，但经董事会审议延长的除外；

2、每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止；

3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。

（五）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

八、持股计划股份权益的归属及处置

（一）本持股计划锁定期满之后，在归属期内，基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，经考核达标符合归属条件的，由管委会提出申请后，选择以下处理方式之一：

1、由公司代为向资产管理机构、上交所和登记结算公司提出申请，将股票归属至计划持有人个人账户；

2、委托资产管理机构在存续期间内代为出售本计划所购买的青岛海尔股票；

3、委托资产管理机构在存续期内继续持有股票；

各期持股计划项下归属期一般为两年，具体归属期及各归属期对应的标的股票权益比例原则上由管委会确定，各期持股计划另有约定的除外。

（二）持股计划股份权益归属

存续期内，持股计划的分红归持股计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用；因业绩考核不达标、员工离职等各种原因导致无未来归属对象的股份，由管委会决定标的股票的权益归属公司或激励其他价值贡献更大的员工。

（三）首期持股计划的股份权益归属

首期持股计划的标的股票权益分二期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，由员工持股计划管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦自身工作目标、创造业务增值、加速推进业务转型，首期持股计划项目下的考核指标及归属安排如下：

1、首期持股计划下的持有人系青岛海尔董事、监事、高级管理人员、及公司平台人员的，其考核指标及归属为：

该等持有人2016年度经管委会考核其结果为达标且2016年公司年度扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润较2015年增长超过10%（含10%），则将其名下首期持股计划标的股票权益的40%全部归属于持有人，如果增长在8%—10%的，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属，如果增长低于8%（不含8%），则2016年不归属。

该等持有人2017年度经管委会考核其结果为达标且2017年公司年度扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润较2016年增长超过15%（含15%），则将其名下首期持股计划标的股票权益的60%全部归属于持有人，如果增长在10%—15%的，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属，如果增长低于10%（不含10%），则2017年不归属。

2、首期持股计划下的除上述第1项外的持有人，经管委会考核，在2016年度、2017年度考核结果达标，分别归属40%、60%。

九、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序

由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

若首期管委会成员仍然参加各期员工持股计划的，则首期管委会延续为后续各期员工持股计划的管委会，但后续各期员工持股计划另行约定除外。

（一）持有人会议

1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免、更换管委会委员；

（2）审议持股计划的重大实质性调整；

（3）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

2、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持。后续各期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管委会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，紧急情况时可以经过通知后随时召开。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项；

（4）会议召集人和主持人；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

4、会议表决程序

（1）员工持股计划每人享有一票表决权；

（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

（3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

（二）员工持股计划管理委员会

1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会由五名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。

3、管委会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；

（4）依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；

（5）制定及修订持股计划管理办法；

（6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；

（7）持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；

（8）决定员工持股计划资产的分配；

（9）持有人会议授权的其他职责。

4、管委会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

（3）管委会授予的其他职权。

5、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。

7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。

十、 管理模式及管理机构的选任、管理协议

（一）持股计划管理机构的选任

员工持股计划委托第三方管理，具体管理机构由管理委员会确定。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有青岛海尔股票。

（二）管理协议的主要条款必须包括下列内容：

1、资产管理计划名称

2、类型

3、资产委托状况

4、委托资产的投资

5、委托人的权利与义务

6、特别风险提示

7、管理费、托管费与其他相关费用

8.、资产管理计划的清算与终止

9、其他

十一、管理规则主要条款

（一）员工持股计划委托第三方管理。

（二）由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

若首期管委会成员仍然参加各期员工持股计划的，则首期管委会延续为后续各期员工持股计划的管委会，除非后期员工持股计划另行约定的除外。

管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

（三）员工持股计划资产构成

1、青岛海尔股票；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益或员工离职、考核等各种原因导致无确定归属对象的其他资产等。

各期员工持股计划项下的资产相互独立，且独立于上市公司及托管人的资产，上市公司、托管人及上市公司、托管人的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

（四）员工持股计划资产处置办法

1、每期员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。

2、每期员工持股计划锁定期满至当期员工持股计划存续期届满前，由资产管理方根据管委会的书面授权出售当期员工持股计划所持的标的股票或确定相关股票归属。

3、每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理方按照持有人所持份额进行分配。

若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经管委会同意并报董事会备案，当期员工持股计划即终止。

4、员工持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，按照持有人所持份额进行现金或股票分配。

十二、实施员工持股计划的程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员。

（二）职工代表大会征求员工意见。

（三）董事会审议员工持股计划草案。独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。

（四）独立董事、监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发布意见。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划的合法、合规出具法律意见书。

（六）董事会审议通过员工持股计划后及时公告员工持股计划的相关文件。

（七）召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

十三、持有人的变更和终止

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本员工持股计划不作变更。

（二）持有人的考核不达标

在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不达标的持有人，相关持股计划份额由管委会进行处置。

（三）持有人发生职务变更、离职或死亡等事项

1、职务变更

（1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相关的员工持股计划份额可进行相应调整，原则上不增加其持有的持股计划份额。

（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不达标、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已持有的持股计划份额由管委会进行处置。

2、离职

除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已持有的持股计划份额由管委会进行处置。

3、退休

持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则

（1）若在其离职当年绩效考核达标且接受公司的竞业禁止限制的，则其持有的员工持股计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一个归属期，则其持有的份额在第一个归属期内全部归属。

（2）若在其离职当年绩效考核不达标，其已持有的持股计划份额由管委会进行处置。

4、丧失劳动能力

持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

5、死亡

持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其持有的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。

十四、股东大会授权董事会的具体事项

员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改股票归属业绩要求等事项。

（二）授权董事会办理每期持股计划的设立、变更事宜，包括但不限于根据公司实际情况，决定提取激励基金额度，变更资金来源。

（三）授权董事会对各期员工持股计划的存续期延长作出决定。

（四）授权董事会办理各期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

（五）授权董事会对各期员工持股计划资产管理方、托管人的变更作出决定。

（六）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，在不违反法律法规的前提下，授权公司董事会根据每期持股计划的各项因素，对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整。

（七）授权董事会对《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）》作出解释。

（八）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十五、附则

1、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

2、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；

3、本计划的解释权属于公司董事会。

青岛海尔股份有限公司

董事会

2016年4月28日