公司制与有限合伙制PE的税负比对

目前国内PE采用两种较为主流的模式——公司制和有限合伙制。近年来，有限合伙制PE蓬勃发展。一种观点认为：相对公司制PE，有限合伙制PE能够避免双重征税，有效降低投资人的总体税负。笔者认为，上述观点表述并不准确，因为相对于其他形式PE，只有在个人出资成立有限合伙制PE时，投资人税负才略低。

下面笔者对这两种主流模式PE的具体税负情况进行分析，以供读者参考。为了便于分析，以下各模式中假设PE只有一名出资人，且不考虑支出，股息红利及股权转让溢价全部依法分配给出资人。

一、公司作为出资人时

模式一：自然人股东成立公司，公司作为出资人投资成立公司制PE。

PE采用公司制时，因为所得在公司制PE层面上已经缴纳过企业所得税，作为出资人的公司收到股息红利时，因符合《企业所得税法》第26条“企业的下列收入为免税收入：……(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；……”的规定，免征企业所得税。

根据《个人所得税法》第三条“个人所得税的税率：……五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得……使用比例税率，税率为百分之二十”的规定，作为出资公司的自然人股东就本人分配到的股息和红利应缴纳20%的个人所得税。自然人股东个人此项投资收益总体税负为公司制PE缴纳的企业所得税 股东的个人所得税。

模式二: 自然人股东成立公司，公司作为出资人投资成立有限合伙制PE。

PE采用有限合伙制时，税收征纳采用先分后税的原则，将经营的所得分配到出资人的公司，后者需要就其收到的所得缴纳企业所得税。作为公司的自然人股东，就本人分配到的股息和红利应缴纳20%的个人所得税，自然人股东个人此项投资收益总体税负为公司缴纳的企业所得税 股东的个人所得税。

小结：公司作为出资人时，作为自然人的股东，其在公司制PE与有限合伙制PE中的税负相等。

      二、自然人作为出资人时

      模式三: 自然人作为出资人投资成立公司制PE。

      PE采用公司制时，已就其所得缴纳过25%的企业所得税，作为出资的自然人股东就本人分配到的股息和红利应缴纳20%的个人所得税。此时，自然人股东个人此项投资收益总体税负仍然为公司制PE缴纳的企业所得税 自然人的个人所得税；

     模式四：自然人作为出资人投资成立有限合伙制PE。

PE采用有限合伙制时，税收征纳采用先分后税的原则。PE将股息、红利所得分配到作为出资人的自然人，后者根据财政部和国家税务总局《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》，针对所得按照个体工商户的模式缴纳个人所得税，税负为5%-35%。

 鉴于PE对于合格投资者的要求较高（不低于100万元），PE最终盈利往往超过10万元，而个体工商户的生产经营所得超过10万元即适用35%税率。假设出资人从有限合伙制PE分配到的股息、红利所得超过10万元，从而适用35%税率缴纳个人所得税。

小结：自然人作为出资人时，PE采用有限合伙制时税负略低于公司制约5个百分点。

三、结论

综上所述，单从税负上考虑，自然人作为出资人时，PE采用有限合伙制相比其他模式税负约低5个百分点。

（本文作者为广西万益律师事务所财税律师团队成员）