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相关文章： 10天彻底掌握Term Sheet！第1天：保护性条款——投资人的一票否决权！10天彻底掌握 Term Sheet 系列 | 第2天：创业团队稳定剂——股份兑现条款我们都知道，投资协议条款清单（Term Sheet）是每一个创业者在融资道路上必须要面对的重要文件之一，签订了 Term Sheet 之后，就离真正融上钱不远了。 然而 Term Sheet 向来又以大量深奥的条款闻名，在彻底弄明白其中的所有条款之前，你可能会一头雾水，甚至会感到恐惧。 我们深感创业者面对 Term Sheet 的困惑与疑虑，天使茶馆摘录、整理了《创业之初你不可不知的融资知识》（桂曙光著，机械工业出版社），特别推出系列文章：11天彻底掌握 Term Sheet。在11天里我们将每天讲解一个条款，帮你在签署 Term Sheet 的时候能够心里有底，签得踏实。 在这10天里，你将先后了解到：保护性条款、清算优先权、股份兑现、竞业禁止协议、公司治理条款、股利、融资额、股份回购、领售权、防稀释条款、登记权。 本篇文章是该系列的第四篇：竞业禁止协议。 ① 不留后患的定心丸——竞业禁止协议 从定义上来看，竞业禁止协议的主要内容是：员工在从公司离职后的一段合理的期限内（1）公司创始人或员工不得创立竞争性公司或为其他竞争性公司工作；（2）公司创始人不得将公司客户带给新的雇主；（3）创始人或员工不得劝诱公司的员工和客户背弃公司。 实际上竞业禁止协议的目的在于对人的防范，防止公司的核心人员对公司今后的业务造成损害。本身不是保密协议，不是对公司的客户名单、营销计划、技术文件这些物的层面的东西进行保密。 一般典型的竞业禁止条款可以写成这样：
② 竞业禁止协议的谈判要点 对于公司创始人来说，通常竞业禁止协议是不可避免的，跟VC谈判前，要掌握以下要点： （1）竞业禁止期的长度。 VC要求的竞业禁止期是1年左右，具体的期限跟创业者的能力背景有很大关系。对负责销售和市场的创业者，VC可能会要求更长的时间，以避免创业者重新创业或跳槽后，影响公司的市场和客户。而对于负责技术的创业者，VC可能要求的竞业禁止期限要短一些，因为技术在短时间之内可能会发生更替。 总的来说，6个月至1年的竞业禁止期限是比较常见和合理的。 （2）严格定义竞争对手及其工作范围。 竞业禁止协议要求创业者在竞业禁止期限不得为竞争对手工作。实际上要进一步确认两个问题，第一个问题是明确哪些类型的公司属于竞争对手，但是定义竞争对手有难度，同时不容易严格操作；第二个问题是明确哪些性质的工作属于禁止范围。比如限定哪些特定类型的公司、什么工作性质才是竞业禁止的范畴。 （3）支付补偿 离开公司的创业者丧失从事自己熟悉、有专业技能的工作机会，那么要去公司给予相应的补偿是非常合理的。通常的补偿方案是不低于正常的工作报酬的，当然也可以争取更为优厚的补偿方式。 （4）针对关键人。 通常VC会要求创业者、管理团队和重要的研发、销售人员签署竞业禁止协议，而不会涵盖公司的所有人员。这样可以避免不必要的沟通。 ③ 针对投资人的竞业禁止 针对VC要求创业者签署竞业禁止协议，创业者也自然会提出相对应的要求：VC也应该同意不投资竞争性的公司。但事实上，创业者从来没有看到过这样的协议，相反，有些VC会在投资协议条款清单中明确提出，有权利投资竞争性的公司。 有一些VC看好一个行业或领域，但是没有把握哪家公司能做得最好，在投资额不大的情况下，同时投资几家类似的公司。这样的VC会要求上述条款，并且会告诉创始人这个条款是公平合理的。 当然这样的投资方式也有一个可行的解决方案，就是要求在VC内部负责投资竞争性公司的投资合伙人之间建立防火墙，对公司的信息、投后管理、退出机制、奖励机制等内容进行完全屏蔽。但是根据通常的基金规模，要实现这个做法几乎不可能。 ④ 总结 竞业禁止协议常常是创始人和VC谈判的热门话题，也会是创始人和公司员工之间的热门话题。对于竞业禁止协议，创始人及员工都要了解并理解条款内容。 对于投入资金的VC，资金的安全和企业的发展壮大是他们生存的基础，他们理应要创始人和核心关键员工不侵犯公司的利益。对于投入时间和金钱的公司创始人，他们辛苦工作，承担风险，雇佣、教导和奖励核心员工，他们理应保护自己的利益。 作者 | 桂曙光 来源 | 无讼办法 资源聚合 学习交流 分享共赢 最真诚的投资人or创业者线上聚场 ↓↓加茶馆小助手，拉您进群↓↓ |
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