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2016年12月16日证监会发布《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“办法”），2017年6月28日，中基协发布《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》 （以下简称“指引”），于2017年7月1日起正式施行。新规落地已有数日，因此本文重点从募集机构的角度对新规进行解读并列出一些执行中常见的问题。  常见问题汇总
那么，对于募集机构，都应该做到哪些要求？以及募集流程等问题，我们做出以下总结。 适当性新规下对募集机构的要求 募集机构需建立健全相关制度包括 1、 《投资者适当性管理制度》 2、 《档案管理制度》 3、 《普通投资者与基金产品或者服务的风险匹配制度》 对销售人员进行有效管理 1、 建立管理档案：对销售人员行为、诚信、奖惩等方面进行记录 2、 培训、考核：对销售人员的培训考核内容进行记录 3、 监督问责：对销售人员的销售行为进行有效监督 建立投诉体系 基金募集机构要建立完备的投资者投诉处理体系，准确记录投资者投诉内容。 投资者分类、产品分级、普通投资者与基金产品的风险匹配 1、 投资者分类 投资者分三类：专业投资者、普通投资者（风险等级由低到高分为C1、C2、C3、C4、C5）、风险承受能力最低类别投资者。（分类标准请参照附录一） 2、 产品分级 基金产品风险等级由低到高划分为：R1、R2、R3、R4、R5五个等级。（分级标准请参照附录二） 注：若重新调整基金产品分级，现场方式进行的，应录音或录像；互联网等非现场方式进行的，应注意留痕。 ３、 普通投资者与基金产品的风险匹配  基金募集流程  了解投资者基本信息包括 1、 填写风险测评问卷 2、 填写《投资者基本信息表》 3、 提供有效身份证件（自然人）或营业执照（机构）或备案证明（产品）等相关证明材料 4、 提供募集机构认为必要的其他信息 注：1、基金募集机构应当告知投资者，其重要信息发生变更时应当及时告知基金募集机构。 2、若重新调整投资者分类，现场方式进行的，应录音或录像；互联网等非现场方式进行的，应注意留痕。 投资者适当性匹配 推介与投资者风险承受能力相匹配的基金产品给投资者。（可参考前述的“普通投资者与基金产品的风险匹配”） 注：若重新调整普通投资者与基金产品适当性匹配，现场方式进行的，应录音或录像；互联网等非现场方式进行的，应注意留痕。 基金风险揭示 向投资者完整揭示其所购买基金产品的相关风险。 注：若是现场方式进行，此过程应录音或录像；互联网等非现场方式进行的，应注意留痕。 合格投资者确认 结合《私募投资基金募集行为管理办法》第二十八条确认合格投资者，募集机构应要求投资者提供资产证明或收入证明等材料。 签署基金合同 投资者签署基金合同，而后打款至基金募集账户。 投资冷静期 根据《私募投资基金募集行为管理办法》第二十九条规定，应当给投资者不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。 回访确认（非必须） 《私募投资基金募集行为管理办法》里的回访条款并未强制实施，募集机构可在基金合同里约定不进行回访确认程序。 募集机构在销售过程中需要注意的事项 (一) 普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的，基金销售应当遵循以下程序。 1、 普通投资者主动向基金募集机构提出申请，明确表示要求购买具体的、高于其风险承受能力的基金产品或服务。并同时声明， 基金募集机构及工作人员没有在基金销售过程中主动推介该基金产品或服务的信息； 2、 基金募集机构对普通投资者资格进行审核，确认其不属于风险承受能力最低类别投资者，也没有违反投资者准入性规定； 3、 基金募集机构向普通投资者以纸质或电子文档的方式进行特别警示，告知其该产品或服务风险高于投资者承受能力； 4、 普通投资者对该警示进行确认，表示已充分知晓该基金产品或者服务风险高于其承受能力，并明确做出愿意自行承担相应不利结果的意思表示； 5、 基金募集机构履行特别警示义务后， 普通投资者仍坚持购买该产品或者服务的， 基金募集机构可以向其销售相关产品或者提供相关服务。 注：若是现场方式进行，此过程应录音或录像；互联网等非现场方式进行的，应注意留痕。 (二) 向投资者销售基金产品或者服务时，禁止出现以下行为： 1、 向不符合准入要求的投资者销售基金产品或者服务； 2、 向投资者就不确定的事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的判断； 3、 向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务； 4、 向普通投资者主动推介不符合其投资目标的基金产品或者服务； 5、 向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务； 6、 其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。 募集机构需要做的售后工作 建立投资者评估数据库 基金募集机构应当建立投资者评估数据库，为投资者建立信息档案，并对投资者风险等级进行动态管理。投资者评估数据库应当包含但不限于以下内容： 1、投资者填写信息表及历次变动的内容； 2、 普通投资者过往风险测评结果； 3、 投资者风险承受能力及对应风险等级变动情况； 4、 投资者历次申请转化为专业投资者或普通投资者情况及审核结果； 5、 基金募集机构风险评估标准、程序等内容信息及调整、修改情况； 协会及销售机构认为必要的其它信息。 回访 1、 对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例进行回访； 2、 对持有R5等级基金产品或者服务的普通投资者应当增加回访比例和频次。 自查 募集机构至少每半年开展一次自查，且应当形成自查报告留存。自查内容包括： 1、 投资者适当性管理制度建设及落实情况 2、 人员考核及培训情况 3、 投资者投诉处理情况 4、 发现业务风险及时整改情况 5、 其他需要报告的事项 专业投资者与普通投资者的相互转化 1、 专业投资者转为普通投资者 1) 专业投资者填写《投资者转化表（专业转普通）》，通过纸质或者电子文档形式告知募集机构； 2) 募集机构在收到投资者转化决定 5 个工作日内，对投资者的转化资格进行核查，并在核查工作结束之日起 5 个工作日内，以纸质或者电子文档形式，告知投资者核查结果。 2、 普通投资者转为专业投资者 1) 普通投资者填写《投资者转化表（普通转专业）》，通过纸质或者电子文档形式告知募集机构； 2) 募集机构应当在收到投资者转化申请之日起5 个工作日内，对投资者的转化资格进行核实。并在核实工作结束之日起 5 个工作日内，告知投资者是否同意其转化的决定以及理由。 注：若是现场方式进行，此过程应录音或录像；互联网等非现场方式进行的，应注意留痕。 给募集机构的合规建议 1. 私募机构应当注意识别专业投资者与普通投资者 新规将投资者分为专业、普通、风险承受能力最低类别投资者三类，与《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》中的“合格投资者”并不相同，不能将“专业投资者”直接等同于“合格投资者”。 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条和《私募投资基金募集行为管理办法》第二十八条的规定，“私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100 万元且符合下列相关标准的单位和个人： （1）净资产不低于 1000 万元的单位； （2）金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。 金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。” 此外，《办法》第十四条明确规定中国证监会、自律组织可以考虑风险性、复杂性及投资者认知难度等因素作出规定投资者准入要求。 2.私募机构应注重对普通投资者的保护，具体参照本文延伸阅读“专业投资者与普通投资者意义”所述。 对互联网金融机构的合规建议 互联网金融机构在销售基金、期货及其他衍生产品，或者为投资者提供相关业务服务的也应该遵守《办法》，除了上文提及的募集机构应注意的事项外，互联网金融机构还应该特别注意以下两点： 1. 完善配套留痕安排 《办法》第二十五条规定，“经营机构通过营业网点向普通投资者进行本办法第十二条、第二十条、第二十一条和第二十三条规定的告知、警示，应当全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，经营机构应当完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。”而互联网金融机构向普通投资者进行告知和警告，几乎都是经过非现场的方式进行的，因此，要特别注意配套留痕安排，保管好告知、警告的文字、图片、电子档案等资料。 2. 完善代销合同条款 《办法》第二十七条规定“经营机构代销其他机构发行的产品或者提供相关服务，应当在合同中约定要求委托方提供的信息，包括本办法第十六条、第十七条规定的产品或者服务分级考虑因素等，自行对该信息进行调查核实，并履行投资者评估、适当性匹配等适当性义务。委托方不提供规定的信息、提供信息不完整的，经营机构应当拒绝代销产品或者提供服务。”第二十八条规定“对在委托销售中违反适当性义务的行为，委托销售机构和受托销售机构应当依法承担相应法律责任，并在委托销售合同中予以明确。”因此，互联网金融机构在代销基金、期货等产品时，应当在合同中约定要求委托方提供的信息，以及明确约定违反适当性义务应承担相应的法律责任。 综上所述，《办法》对募集机构在募集过程中的投资者适当性管理提出了更高更加严格的要求。《办法》现已经正式施行，各募集机构需及时按照《办法》的规定完善相应的内部制度，包括但不限于投资者分类管理制度、产品风险分级制度、投资者适当性管理制度、档案管理制度等制度；完善投资者告知、警示相关程序，如增加录音、录像环节及书面告知环节等。 延伸阅读： 一、《办法》的适用范围 向投资者销售公开或者非公开发行的证券、公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金（包括创业投资基金,以下简称基金）、公开或者非公开转让的期货及其他衍生产品，或者为投资者提供相关的业务服务的，适用《办法》。
二、区分专业投资者与普通投资者意义 与专业投资者相比，普通投资者在资金实力、信息获取、专业知识等很多方面都处于劣势地位。为了维护中小投资者的合法权益，《办法》明确了普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护，具体指以下方面： （1）普通投资者申请成为专业投资者的，经营机构应当通过追加了解信息、投资知识测试或者模拟交易等方式对投资者进行谨慎评估，确认其符合要求，说明对不同类别投资者履行适当性义务的差别，警示可能承担的投资风险。 （2）经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。 （3）经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务前，应当告知下列信息： （一）可能直接导致本金亏损的事项； （二）可能直接导致超过原始本金损失的事项； （三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项； （四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由； （五）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容； （六）根据适当性内部管理制度，对每名投资者提出的匹配意见。 （4）经营机构通过营业网点向普通投资者进行的告知、警示，应当全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，经营机构应当完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。 附录一 （一）专业投资者（《证券期货投资者适当性管理办法》第八条）  (二) 普通投资者 专业投资者以外的投资者为普通投资者。普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型。基金募集机构应当向普通投资者以纸质或者电子文档形式提供风险测评问卷，对其风险承受能力进行测试。 (三) 风险承受能力最低类别投资者 风险承受能力最低类别投资者，是指经过基金募集机构评估为 C1 型且符合下列情形之一的普通投资者： （1）不具有完全民事行为能力； （2）没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失； （3）法律、行政法规规定的其他情形。 附录二 基金产品风险等级由低到高划分为：R1、R2、R3、R4、R5五个等级。  (一) 基金产品或者服务风险等级划分应当综合考虑以下因素 1、 基金管理人成立时间，治理结构，资本金规模，管理基金规模，投研团队稳定性，资产配置能力、内部控制制度健全性及执行度，风险控制完备性，是否有风险准备金制度安排，从业人员合规性，股东、高级管理人员及基金经理的稳定性等。 2、 基金产品或者服务的构架（母子基金、平行基金），投资方向、投资范围和投资比例，募集方式及最低认缴金额，运作方式，存续期限，过往业绩及净值的历史波动程度，成立以来有无违规行为发生，基金估值政策、程序和定价模式，申购和赎回安排，杠杆运用情况等。 (二) 基金产品或者服务存在下列因素的，应当审慎评估其风险等级 1、 基金产品或者服务合同存在特殊免责条款、结构性安排、投资标的具有衍生品性质等导致普通投资者难以理解的； 2、 基金产品或者服务不存在公开交易市场，或因参与投资者少等因素导致难以在短期内以合理价格顺利变现的； 3、 基金产品或者服务的投资标的流动性差、存在非标准资产投资导致不易估值的； 4、 基金产品或者服务投资杠杆达到相关要求上限、投资单一标的集中度过高的； 5、 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的； 6、 影响投资者利益的其他重大事项； 7、 协会认定的高风险基金产品或者服务。 (三) 委托第三方机构提供基金产品或者服务风险等级划分 对基金产品或者服务的风险等级划分，可以由基金募集机构完成，也可以委托第三方机构提供。 作者简介 |
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