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在我国快速走向成熟的金融市场环境下，各类创新的产品和模式都在面临严峻的适用性考验与监管考验，作为承载基建和公共服务项目投融资创新重担的PPP自然也不例外。在大量PPP项目逐步进入实施环节的现阶段，因上位法规不明确而导致的项目实务操作问题正在不断出现——其中项目资本金和项目公司注册资本之间的关系成为众多争议较大的问题之一，也正日益引起政府、社会资本、资金方等PPP项目主要参与主体的重视。因此，厘清二者的区别与联系，对于PPP项目公司设立、投融资落实、持续健康运营等关键环节具有较强的现实意义。本文将根据现有的政策法规全面介绍PPP项目资本金与注册资本的基本概念及实务中存在的问题，并对实际操作中的处理方法进行分析及给出相应较为合适的操作建议，以使政府方、建设方、运营方、资金方等各类主体对该问题可有更为全面的认识并找到合理的应对方式。 项目资本金和项目公司注册资本是两个不同的概念，二者的法律依据、适用领域、概念内涵等存在较大差别。 项目资本金这一概念不仅仅适用于PPP项目，而适用于所有固定资产投资类项目，其法律依据、概念内涵、相对总投资额的占比要求如下： 法律依据：项目资本金概念的主要法规依据是《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发［1996］35号）、《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发［2009］27号）、《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发［2015］51号）。 概念内涵：根据国发［1996］35号文的规定：投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。可见项目资本金在此处被定义为股权类投资。 比例要求：目前各行业固定资产投资项目的最低资本金比例须严格执行国发［2015］51号文的要求，即： 城市和交通基础设施项目：城市轨道交通项目由25%调整为20%，港口、沿海及内河航运、机场项目由30%调整为25%，铁路、公路项目由25%调整为20%。 房地产开发项目：保障性住房和普通商品住房项目维持20%不变，其他项目由30%调整为25%。 产能过剩行业项目：钢铁、电解铝项目维持40%不变，水泥项目维持35%不变，煤炭、电石、铁合金、烧碱、焦炭、黄磷、多晶硅项目维持30%不变。 其他工业项目：玉米深加工项目由30%调整为20%，化肥（钾肥除外）项目维持25%不变。 电力等其他项目维持20%不变。 城市地下综合管廊、城市停车场项目，以及经国务院批准的核电站等重大建设项目，可以在规定最低资本金比例基础上适当降低。 项目公司注册资本即项目公司设立时的注册资金，当前PPP项目公司主要以有限责任公司的形式建立，其法律依据、概念内涵、出资要求如下： 法律依据：《中华人民共和国公司法》(2013年修正)、《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016年修正）、《公司注册资本登记管理规定》（2014年国家工商行政管理总局令第64号） 概念内涵：《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 出资要求：在注册资本登记条件方面，新《公司法》除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制。故而，根据《公司法》的体系，项目公司注册资本可依实际情况任意设定。 从以上分析可以看出，项目资本金主要是对固定资产投资项目的要求，而注册资本是对项目公司设立的要求，二者的法律依据、概念内涵等均不相同。但由于项目资本金和注册资本均是权益性资金，而且我国PPP项目均设立项目公司统一负责项目的融资、建设和运营，故而可以说项目公司的注册资金和项目资本金来源是一致的，两者就像一枚硬币的正反面。当然，也正是因为两者资金来源的相同，但概念和监管体系不同，加上没有上位法规进行合理协调，而导致了两者之间的关系混淆不清，给实务带来了一定的技术问题。 简单地说，PPP项目的项目资本金和项目公司注册资本是不是一个概念、是不是相等的问题，是该问题在实际操作中政府和社会资本方的主要困扰。两者相同自然更为好处理一些，但是为提升PPP项目合同的签约效率，以及达到资本金投资顺利退出的目的，很多情况下参与方会选择“先注册项目公司，而后再补足资本金”的前期操作模式——该模式下一些“财务技巧”也可以较为顺利地运用。但是对监管而言，“相同”、“不同”两种模式的交错使用，会加大流程管理、税务管理、资产管理的复杂性。但是目前看来，行业内将两种模式的混合使用的情况还会延续，综合分析，主要有以下三点原因。 由于PPP领域上位法规没有出台，因此对上述问题的处理没有明确的法律依据，财政部、发改委部分政策文件中涉及这一问题的相关内容也存在一定的分歧。 1、财政部文件倾向于两者是同一个概念 根据财政部下发的《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（以下简称《指引》），股权投资支出应当依据项目资本金要求以及项目公司股权结构合理确定。股权投资支出责任中的土地等实物投入或无形资产投入，应依法进行评估，合理确定价值。计算公式为：“股权投资支出=项目资本金×政府占项目公司股权比例”。从上数公式可以看出，该《指引》将项目资本金和项目公司注册资本默认为同一个概念。 2、发改委文件可以推断两者可以不是同一个概念 根据发改委和建设部出台的《建设项目经济评价方法与参数》（第二版）的内容可知建设项目所需要的资金包括自有资金、赠款和借入资金，其中自有资金包括资本金和资本溢价，其还明确了资本金是指新建项目设立企业时在工商行政管理部门登记的注册资金，资本溢价是指在资金筹集过程中，投资者缴付的出资额超出资本金的差额。根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的内容，项目资本金是指在建设项目总投资中，由投资者认缴的出资额。可以看出，在该体系下，项目资本金和注册资本的金额可以相等，也可以不相等，但来源须是股东投资。 对于政府方而言，出于考察社会资本方实力和意愿，实现项目顺利建设运营，简化项目公司设立和融资程序等方面的考虑，一般倾向于PPP项目资本金等于项目公司注册资本的模式——从财政部PPP综合信息平台发布的第三批示范项目信息公开资料来看，绝大部分项目都是注册资本等额于国家要求的资本金。但因为目前尚未有更高级别的法律进行严格约束，也使得很多项目仍采用项目资本金和注册资本不相等的方式进行操作。 对于社会资本方而言，降低项目公司注册资本可以在一定程度上缓解社会资本方前期融资压力，然而最为核心的诉求还是在后续运营期时，资本金部分退出的利益最大化。 从会计处理角度来看，PPP项目资本金主要转化为项目公司的固定资产或无形资产，随着项目进入运营期，通过固定资产折旧或者无形资产摊销的方式留存在项目公司账面上。根据《公司法》的相关规定，这部分现金流不属于利润，不能向投资者进行分红，且在项目公司成立之后，股东不得抽逃出资，因此这部分资金主要通过到股权出让、政府到期回购和项目公司减资三种方式退出。股权出让会带来较大的税收成本，且受到政府方面的严格管控，目前交易体系也尚未明确；政府到期回购则时间较长，PPP项目一般在10年以上，会形成大量的资金占用，故而会带来较高的资金成本；此外，逐年频繁的减资流程操作，则可能不被政府所接受。因此，减少项目公司注册资本，同时项目资本金的补足以“股东借款”的形式进行操作，就成为社会资本方最为理想的选择。当前，这种“理想方式”的推进也会有一些来自于监管与市场方面的障碍，后续将在实务操作中做进一步说明。 整体来看，项目资本金等于项目公司注册资本，以及项目资本金大于项目公司注册资本两种模式各有利弊，故而通常以不同的财务理念进行操作。 项目资本金等于项目公司注册资本，这种模式是目前大部分示范项目采用的模式，政府和社会资本按照股权比例在项目公司成立时即将资本金全部到位，而后项目剩余建设资金通过银行贷款的形式进行解决，在这过程中社会资本方解决资本金来源的主要途径是自有资金、引入财务投资者等方式。不过，虽然这种模式与国家任何政策都不存在冲突，但是因为财务投资者多以明股实债的方式提供资本金，且财务投资者一般会要求股权投资部分以固定收益的模式逐年获得回报，但在不减资的情况下，项目公司年度现金流入可能不能覆盖流出，这给项目公司带来短期内资金偿付压力，如果项目公司不能通过施工利润或者其他途径平衡资金需求，项目运营阶段起初提出融资需求的社会资本方可能会面临或违约、或现金流断裂的风险，尤其是对于项目投资较高、财务投资者所占份额较大的项目，这种项目要注意做好项目的资金平衡分析并安排应急措施。故，虽然此模式最为合规，但在当前股权流转和资本金退出模式尚未明确之际，还是不太适合于资金综合实力较弱的社会资本方采用。 单从资金角度来看，项目资本金大于项目公司注册资本的模式其实与两者相同的模式一样，都是由项目公司股东方按比例出资，使项目资本金达到符合国家要求的数额，但差别是，此模式下是先有项目公司注册资本，再有项目资本金，而非同时到位。此外，该模式的一个会计操作重点是将股东补足项目公司注册资本和项目资本金差额部分纳入资本公积还是股东借款？ 实际上，从当前市场环境来看，对规范性要求较高的银行而言，面对项目资本金大于项目公司注册资本模式，通常会要求项目公司将股东补足项目公司注册资本和项目资本金差额部分纳入资本公积——因资本公积可用于转增股本，但不可用以分配，故而可以近似地认为该方式和直接将项目资本金等同视为项目公司注册资本的做法相同。而在提供配套贷款的银行要求不太“严格”时，项目公司通常会直接将股东补足项目公司注册资本和项目资本金差额部分完全视为股东借款，放在“其他应付”科目下，以便于社会资本方项目资本金投入的退出——但需要强调的是，如果为项目提供贷款的银行尚未确定，在会计处理上采用“股东借款”的方式补足项目资本金，很有可能会造成项目公司债务融资的困难，影响项目的落地实施乃至造成项目流产，所以需严格把握好审计和申报节点，如有必要，做好及时调整工作。 综上所述，目前来看，监管层有意向将项目资本金和项目公司注册资本视作等同，且部分管理模式较为严谨的银行也以此为目标对项目公司进行要求。不过从激发PPP市场活力的角度来看，引导两者具有一定的差额且允许股东以“股东借款”方式补足项目公司注册资本和项目资本金差额部分或许反而是好的——因为在目前PPP项目层面面临的投融资问题主要就是资本金的筹措问题，若股权投资回款方式及股权资产流转模式已设计成熟，那资金方介入项目公司股权的可能性就会很大，但是目前各类股权退出模式仍停留在研究阶段，测试、应用尚需时日，而债权退出的模式相对成熟，且对社会资本方而言税收成本较低。同时，财政部也于今年六月开放了PPP项目公司股东以相关资产作为资产证券化基础资产的大门，而对交易所而言，债权收益的比股权收益更易于评判和计量，所以将项目资本金与项目公司注册资本的差额视为股东借款，一方面有利于社会资本方在项目公司运营期内直接退出，一方面也有利于未来PPP项目资产进入二级市场的操作，不过，这必然也会导致一定的监管风险，所以若采用此模式，具体项目公司注册资本与项目资本金允许的差额范围还需监管层商议确定。最后需要再次强调的是，因银行投资项目公司贷款是依据项目资本金到位情况及到位方式放款，所以前期参与项目公司组建的社会资本方需要谨慎使用财务技巧，不要弄巧成拙，最终使项目陷入“被搁置”的困境。 |
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