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文/冯晚立 深圳博得世纪企业管理顾问股份有限公司
一、尽职调查的定义
尽职调查也称为“谨慎性调查”。一般就是指投资方在与被投资方及目标公司达成初步合作意向后，经协商一致，投资方对目标公司的一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作过程中进行（但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市条件）。
二、尽职调查工作指引表（公司基本情况篇）
三、尽调报告底稿需体现内容
1.目标公司介绍（公司位置需根据目标企业情况选择是否进行分析，地方政策对于企业的影响是正面还是反面）；
2.目标公司股权架构图及历史沿革说明（历史沿革包括但不限于公司股权变动、注册资本变动、股权转让等信息，需标的公司提供除了工商信息显示外的股权架构，还需提供实际股权架构，以及实际控制人情况，股权架构需要网上穿透到自然人为止）；
3.目标公司组织架构图及重要职务说明（管理团队过往的经验）；
4.历次批文、批准证书、各类公司证照等清单；
5.目标公司对外投资（子公司、合营联营等清单，是否对对外投资企业有实际控制权，是否其对外投资公司的财务报表可以归到标的公司的财报里面）；
6.重大投资决策规则，规章制度清单；
7.目标公司外聘咨询机构清单（律师事务所、会计师事务所）；
8.其他重大事项列表及说明
注意事项：
1.目标公司资料大部分可通过企查查等APP及目标公司所提供的商业计划书等资料提前进行资料搜集，以便于在尽调前对目标公司有大致的认识；
2.到达目标公司后，尽量在工作日开展尽调工作，以便了解目标公司的现实经营状况；
3.在尽调工作中，利用手机进行实时定位（地图类软件），并注意实地拍照；
4.公司营业执照、证件等资料需用手机进行拍照；
5.公司主要业务需根据公司现实状况进行阐述说明，有选择的将企业工商登记信息摘录到尽调报告；
6.部分企业可能不能或不愿提供某些材料，要采取灵活手段。包括走访当地政府机构，或其他合作伙伴等。
编排/李玉莹 责编/张洁 微信号：zhengbeiqing0726
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