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文/曹宇 中国银监会党委委员、副主席 载于《中国银行业》杂志2017年第2期 目前，银行转型和经济转型交织在一起，两难相加难上加难，银行将面临更多的风险和挑战。全国性股份制商业银行应高度关注信用风险，突出流动性风险防范，特别关注理财业务等交叉产品风险。针对风险约束与化解应着重强调“强基消肿”。“强基”就是要充足资本、提足拨备，增厚经济波动期银行抗风险能力的“安全垫”，“消肿”就是要多渠道加大不良资产的处置力度。
关于股权管理 全国性股份制商业银行在我国银行业有着重要地位，作为全国性银行，机构设置遍布全国，已初具系统性特征。近段时期以来，全国性股份制商业银行公司治理环境发生了深刻变化，部分银行出现重大股权变动，个别银行的股权成为各类资金追逐的热点。银行股权不仅是股东的资产，更是银行的核心资本，股权管理若出现重大失误，可能在顷刻之间引发严重风险。因此，无论是监管部门还是银行管理者，都应从维护金融稳定大局的角度对待股权管理工作。 加强银行股权管理已成为国际监管共识。《巴塞尔银行监管核心原则》明确提出，监管当局应当对银行的主要股东进行身份确认，确定其是否适合作为股东，并有权审查和拒绝股权转让的申请。2015年和2016年，国际货币基金组织和世界银行在对我国进行的金融部门评估规划现场评估中，一直高度关注这一问题。银监会对全国性股份制商业银行股东资质也有明确的要求，比如不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，变更持有资本总额5%以上的股东应当经监管部门批准，单一股东及其关联企业持股比例原则上不超过20%，监管部门对银行股东资质进行审核，等等。最近，相关监管部门还在对上市银行提出进一步监管要求。各家银行必须牢牢遵守这些法律法规及监管政策。 当前阶段，在规范股权管理、推进公司治理建设方面，全国性股份制商业银行应做好以下几项具体工作： 主动向股东宣传监管政策和要求。要提高工作的主动性，防止股东违规影响到银行发展。同时，要做实治理体系运行机制，将公司治理融入制度、形成文化，明确治理主体职责边界，保证各司其职、相互制衡、协同配合，充分发挥对经营管理的战略引领和风险约束。关键是增强董事会履职能力，加大监事会监督力度，实现管理层权责对等，防止控股股东介入日常经营过多，同时避免股权分散形成“内部人控制”。 加强与监管部门的沟通。全国性股份制商业银行利益相关方尤其是股东的诉求越来越多元化，平衡好各方关系难度加大。各家银行要第一时间向监管部门报告公司治理事项，确保不出现重大差错和违规行为。董事会要发挥股权管理核心作用，建立银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制，督促股东在董事会上说明相关股权变动情况。董事会秘书要尽职尽责，做好股东协调和法规宣讲工作。 进一步提高股权管理的规范化和透明度。已经上市的全国性股份制商业银行，相关股东、股权变动要严格按照监管规定进行信息披露，一定比例以上的股权变动要按规定报监管部门审批。没有上市的全国性股份制商业银行，可探索建立股权托管制度，对股权质押、转让等行为进行统一管理，减少股权的不稳定性，提高股权的透明度。 2017年，各全国性股份制商业银行董事会要把股权规范化管理作为公司治理的重点工作予以推进，要对本行股权管理合规性进行自查，对存在的问题进行整改，监事会也要将此作为工作重点进行督查。监管部门也将从制度上对银行股权管理予以规范，把银行规范股权管理工作纳入市场准入和监管评级等监管工作中，同时进一步加大非现场监管和现场检查力度。 关于风险约束 近年来，我国经济下行压力较大，伴生而来的问题就是银行风险上升，这个问题既有周期性因素，也有结构性因素，比较典型的是产能过剩行业风险持续暴露等。目前，银行转型和经济转型交织在一起，两难相加会难上加难，银行将面临更多的风险和挑战。 高度关注信用风险。尽管最近部分银行不良贷款出现减缓势头，但信用风险持续上升的局面并没有得到彻底扭转，信用风险仍然是全国性股份制商业银行现阶段面临的主要风险。全国性股份制商业银行不良贷款余额和不良率较2016年年初均有所上升。同时，还有一些潜在风险，比如关注类贷款增速较快，类信贷业务存在风险隐患，拨备覆盖率呈下降态势，需引起高度关注。 突出流动性风险防范。相对大型银行，全国性股份制商业银行资源调配能力较弱，对流动性危机的应对能力较低。一旦出现流动性问题，将会遭到严重打击，甚至可能波及到整个银行体系。流动性管理是银行永恒的主题，也是危急环境下决定机构生死存亡的关键。在任何时候都要把流动性风险防范放在十分重要和突出的位置。 关注交叉产品风险，特别是理财业务。金融市场是一个高度统一的市场，银行作为全社会主要的资金供应者，跨市场的产品越来越多，各类市场风险向银行的传导机会越来越大。当前全国性股份制商业银行理财业务快速发展，已接近全国银行业理财产品规模的一半，但问题也不断显现，如期限错配、监管套利、误导销售等。这些问题的存在，导致理财产品难以实现“卖者有责”基础上的“买者自负”，迫使银行屡屡进行“刚性兑付”。另外，理财业务与其他金融机构产品相互融合，多种监管规则交叉，也容易出现合规风险。银行作为稳健经营者，必须要做到“了解你的客户、了解你的业务、了解你的风险”，有选择地进行经营活动，决不能“为小利而忘大义”。 对这些问题，银监会已多次提出明确的监管要求。在此，就风险约束与化解，着重强调 “强基消肿”： “强基”就是要充足资本、提足拨备，增厚经济波动期银行抗风险能力的“安全垫”。银行由于其经营特性决定了其高负债的特征，高负债率必然内含着经营的不稳定性，为消除这种不稳定性，需要引入的一个约束就是资本充足率。从监管的角度看，银行有别于其他企业的最大特点就是对资本充足率的重视与严格要求。银行经营中的很多问题最终都可以归结为资本充足的问题，多一份风险就应多一份资本抵御，就应多一份拨备。银行的资本金是保护存款人利益的最后一道防线，建立更为精确的资本充足率管理体系是监管部门和商业银行的共同目标。当前环境下，全国性股份制商业银行要进一步加大力度，积极争取股东支持，开源节流，拓宽资本补充渠道，适当降低分红比例，让充足的资本成为全国性股份制商业银行穿越经济周期的“压舱石”。 “消肿”就是要多渠道加大不良资产的处置力度。全国性股份制商业银行应树立底线思维，既要把形势估计得更困难一些，把风险考虑得更充分一些，又要增强改革动力，充分挖掘自身潜力，杜绝“等、靠、要”思想。在继续练好内功、大力遏制不良贷款持续上升的基础上，要善借外力，进一步加强与地方政府、相关部门的汇报沟通，争取政策支持。监管部门已经就不良资产处置工作开出了几张“药方”，全国性股份制商业银行要认真研究领会，用足、用好这些政策。一是在账销、案存、权在的前提下，加大呆账核销力度，力争做到“应核尽核”。二是拓宽不良资产市场化转让渠道，多尝试资产流转、收益权转让、不良资产证券化等方式，并积极与符合条件的地方资产管理公司合作，提高不良资产处置效率。三是积极主动开展不良贷款清收工作，综合运用贷款增信、资产置换等措施减少损失。要积极参与债权人委员会，最大程度地维护自身合法权益。对逃废债行为，要配合相关部门进行曝光和严肃处理。四是按照监管部门统一部署，积极稳妥推进市场化债转股工作。 关于综合化经营 近年来，全国性股份制商业银行综合化经营试点稳步推进，部分银行通过发起设立或投资参股的形式，逐步形成了覆盖保险、基金、租赁、信托、消费金融的银行控股集团。总体来看，试点工作取得了预期效果，有利于全国性股份制商业银行提高金融服务水平，更好满足客户需求。但是，综合化经营有利有弊，国际金融危机已经充分警示了不审慎综合化经营所带来的巨大风险。具体到全国性股份制商业银行，也有一些问题。比如，协同效应未能充分发挥；管理层级过多，导致管理链条过长，内部控制缺失；并表基础薄弱，全面风险管理体系不健全等。 值得关注的是，国际金融危机以来，国际银行业进行了一系列“瘦身行动”。据有关媒体报道，巴克莱银行2016年陆续退出了亚洲财富管理等领域，还将银行和投行业务彻底一分为二；德意志银行出售保险等子公司，意图将重点集中在主营业务；瑞士信贷银行计划缩减投行业务，以更专注于财富管理方面。曾几何时，这些知名银行集团包罗万象，在国际市场上如日中天，如今却被迫“节衣缩食”，甚至大幅裁员，巨大的前后反差引人深思。银行业是高杠杆、高风险行业，稳健审慎永不过时。不同金融机构、企业文化的客观差异，使得资源整合绝非易事，管理不力的话，不仅没有协同效应，还会出现适得其反的效果。贪大求全，盲目扩张，一定会拖累主业，丧失核心竞争优势。 当前，我国商业银行综合化经营仍处于试点阶段，“审慎把握、风险可控、制度先行、突出主业”的政策导向并没有改变。监管部门推动这项试点的目的，始终在于支持商业银行发挥协同效应，提升综合金融服务水平。全国性股份制商业银行综合化经营试点工作当前正处于深入探索的关键时期，此时更应不忘初心、准确定位，充分吸取国内外的经验教训，在风险可控和符合监管要求的前提下，致力于为客户提供更优质服务。 必须立足自身条件。术业有专攻。综合化经营的各个板块在风险特征、管理模式上都有差异，给整体经营管理带来了挑战。应坚持审慎原则，围绕银行主业，在具有比较优势的领域提高核心竞争力，审慎稳妥地开展试点。 必须服务银行整体发展战略。综合化经营的目标还是要提升跨市场、跨领域的综合金融服务能力，最大限度发挥协同效应。各家银行可以进一步研究和思考，对子公司的要求，是利润优先，还是协同优先？具体而言，是追求子公司在所属行业的最优业绩，还是最大限度发挥协同优势，为客户提供更好的金融产品；是单纯比较单项产品、单项业务的投入产出，还是以集团综合收益作为衡量标准。 必须具备清晰的组织架构。附属机构之间要保持合理和明确的股权关系，减少不必要的交叉持股、多层控股，避免出现管理责任不清、报告路线复杂等问题。 必须筑牢跨业风险传染的“防火墙”。通过审慎隔离股权、管理、业务、人员和信息等措施，防范风险在集团内部跨境跨业跨机构传染。银行集团各附属机构也应具备独立的内部控制、风险管理、人力资源管理和财务管理等综合管理体系，实现自主管理和自主经营。 关于内部管理 近两年，全国性股份制商业银行爆发了一些案件和风险事件，涉及类信贷融资、票据、债券等多个领域，究其原因，都是由于管理措施不到位，导致业务上发生违规行为。2016年，国务院、银监会多次召开“两个加强、两个遏制”专题会议和合规管理工作会议，释放出监管从紧、处罚从严的强烈信号，目的就是促进银行强化管理，合规经营。各家银行应高度重视，决不能走个过场、写个报告了事，要以此为契机认真整改，避免管理缺失，杜绝再犯低级错误。 规范代理和外包业务。全国性股份制商业银行在很多领域发展很快，但配套管理相对滞后，积累的问题正逐步显现。其中，代理和外包业务领域就存在一些隐患，比如违规销售、合作责任不清、消费者信息泄露等，有的还涉及外部电信诈骗案件，引发许多业务纠纷和投诉信访。如票据案件几乎都与票据中介相关，信用卡发卡环节的纠纷也与代理公司相关等。出现以上问题，虽然有一些外在因素，但与银行内部管理不到位也有极大关系。 代理和外包业务影响广泛，与老百姓生活息息相关，直接关乎金融消费者利益，全国性股份制商业银行要格外重视，对这两类业务要从严规范、从重治理。先从完善体系建设入手，统一业务指引，规范操作流程，加强外包机构资质审查。后续还要加强监督检查，建立内外部评估机制，真正做到管起来、管得住。 加强员工行为管理。全国性股份制商业银行机制相对灵活、薪酬已经市场化，更容易吸引优秀人才，但人员流动性也很大，部分银行对新入职员工和基层员工缺乏足够的教育管理和监督约束，导致员工行为不审慎的问题时有发生，内外勾结案件较多，有的银行甚至出现中高管人员涉案情况。 各家银行应建立完善员工行为管理的机制和流程，入职前要做好背景核查，把诚信记录有瑕疵的人挡在门外。入职中要建立有效的培训和考试机制，确保员工能清晰了解和掌握银行的风险文化和职业操守。入职后要进行大数据监测，发现异常及时预警。此前，一些银行的运营条线通过数据分析筛查出异常行为的员工，并及时进行了处理，要通过这些措施提醒员工不要抱有侥幸心理。要建立纠偏机制，对于越权签字、逆流程用印、越过关键环节开展业务等错误，要加强纠偏，避免习惯性突破规制，积小错而成大错。此外，要把规矩纪律挺在前面。发现问题就要及时问责，绝不姑息迁就。 防范外部侵害。近年来，银行业外部侵害事件越来越多，部分银行因疏于防范出现了损失，各家银行应重点关注两方面问题：一是社会乱集资风险向银行传染，尤其是经济下行期，要防范外部人员将民间融资风险转嫁给银行。二是合作主体风险传染，银行与各类地方交易场所、P2P平台开展业务合作要依法合规，慎之又慎，切莫因小失大。 面对错综复杂的外部经营环境，全国性股份制商业银行更需提高警惕，牢守合规经营底线，特别要严格准入标准，审慎选择合作对象，不该赚的钱坚决不赚，及时评估反馈、防堵管理漏洞。同时要认真研究外部侵害事件的新情况、新特点，制定前瞻性、及时性的防控措施。 关于境内外机构布局 全国性股份制商业银行要找准战略定位，不能一味向大银行看齐，要集中把自身的长处发挥出来。 深耕境内市场是全国性股份制商业银行当前阶段的主要任务，境内市场仍然是金融服务的“主战场”。 一是积极顺应经济新常态，落实国家发展战略和宏观调控政策。紧密围绕供给侧结构性改革，有效支持“三去一降一补”，推动市场化债转股，降低企业杠杆率。加快经营转型，积极开拓新市场、开发新产品、开创新业务，扩大有效供给，提高金融服务效率。继续支持区域协同发展，支持重点建设项目的合理融资需求。监管部门鼓励全国性股份制商业银行主动对接科技创业企业需求，进一步完善科技金融服务模式，为科技创业企业在不同发展阶段持续提供资金支持。 二是有效拓展服务区域，形成多层次、广覆盖、有差异的银行分支机构体系。全国性股份制商业银行经营机构虽然已经覆盖全国主要中心城市，但仍存在不少服务空白区域。银监会将根据实际情况出台全国性股份制商业银行机构规划调整政策，在商业可持续的前提下，支持全国性股份制商业银行在“十三五”规划期间，加大机构设立和调整力度，努力扩大市场覆盖面，推动全国性股份制商业银行通过自身的改革转型及市场深耕，成为境内市场银行金融服务的主要参与者。 2017年，银监会将继续按照科学规划、差异发展、扶优限劣、优化布局的原则推进全国性股份制商业银行机构建设，以风险管控能力及综合竞争力为核心，联动监管评级，不断优化机构规划政策。一方面，继续鼓励全国性股份制商业银行优先服务金融服务薄弱地区，优先到中西部地区设立分行，优先到营造诚实守信金融生态环境、维护良好金融秩序的省市设立机构，以体现差异化监管。另一方面，全国性股份制商业银行要坚持“科学规划，循序渐进” 的原则，以优化布局为导向，稳步开展分支机构网络建设。监管部门支持全国性股份制商业银行根据市场需求和可持续发展的原则，适当调整分行设置，妥善解决历史遗留问题。 三是用精耕细作代替跑马圈地，以精细化的金融服务供给和技术突破来抢占市场。要坚持在自己的核心主业、核心客户、核心市场上提供专业化的服务，真正做到“有的放矢”。全国性股份制商业银行本身就是中小银行，更应关注目标市场、目标客户、目标群体。要因时而变、因势而变，把握我国居民财富增长、金融需求多元化的机遇，积极开发符合金融消费者多层次需求的金融产品和服务，拓宽金融消费者资产配置渠道。围绕智能、绿色、健康、安全的消费转型方向，创新消费金融产品，增强银行服务对消费升级的支持作用，促进提升居民消费水平。 国际化经营要量力而行、慎之又慎。全国性股份制商业银行“走出去”起步较晚，而且早先的境外发展也是教训大于经验。这几年，全国性股份制商业银行抓住机遇，拓展境外机构和业务布局，取得了初步的发展。但全国性股份制商业银行国际化经营仍处于起步阶段，业务和产品尚不丰富，客户结构较为单一，面临的外部风险和内部挑战日益加大，在境外机构管理、人才培养、全球风险管理、IT系统建设等方面，还有很长的路要走。尤其是2016年以来，各国经济走势和货币政策分化明显，加剧了金融市场波动，国别和市场风险非常突出。加之国际监管规则和各国（地区）监管措施日益庞杂，尤其反洗钱等领域的监督检查力度加大，提高了全国性股份制商业银行境外经营的合规门槛和运营成本。 全国性股份制商业银行在“走出去”之前，要问自己三个问题： 第一个问题是，是否符合国家战略和发展导向，能否为中资企业“走出去”提供一体化、全方位的金融服务。 第二个问题是，能否坚持商业可持续原则，能否根据目标市场、地域和客户，谋求符合银行自身资源条件和功能优势的可持续发展模式和路径。各家银行要研究制定符合本行特点的发展规划，遵循市场规律，要根据境外市场需求来确定经营战略和效益目标，注重成本约束和风险管控，确保收益覆盖成本和风险。 第三个问题是，是否与银行自身修炼的“内功”相匹配，是否有匹配的管理半径。个别银行对境外国家和地区的监管体系、政策、制度和法律一知半解，对由反恐、反洗钱、经济制裁等问题带来的风险预判较少，尤其是对境外当地的合规文化不掌握，这样仓促“走出去”只会带来风险。 如果已经“走出去”了，就必须加强对境外机构和业务的管理，严格遵守相关法律法规和境外项目管理规定。同时，还要熟悉相关国家地区的商业伦理，坚守底线，不得使用商业贿赂、侵犯商业秘密等不正当竞争手段。各家银行应走差别化、特色化、精细化的发展战略，坚持 “循序渐进、客户为先、互利共赢、风险可控”的原则，逐步提高国际竞争力，确保“走出去”还能“站得稳”。本文原载于《中国银行业》杂志2017年第2期。（本文根据在2016年12月第一届全国性股份制商业银行年会上的讲话整理）
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