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第五十条【被调查企业资产状况】 一般性尽职调查工作应当涵盖的被调查企业资产状况，包括但不限于:不动产、机器、设备等重大固定资产、流动资产及负债、无形资产等。 第五十一条【不动产】 被调查企业目前所挥有或使晚的全部场地(土地使用权)、厂房、办公场所等不动产;上述有关土地、厂房、办公场所的产权证明、登记证明、租用合同、不动产抵押及转让合同;如没有上述合同、协议，可要求提供有关上述资产使用、租用的其他书面资料。 51.1调查方法:承办律师应当向被调查企业索要《资产负债表》并详细审查被调查企业提供的土地使用权证书、不动产物业产权证书、不动产开发有关的相应批文和证件、不动产租赁合同、不动产抵押登记证等他项权利证明、不动产转让合同以及被调查企业提供的其他不动产所有权、使用权、担保物权及其处置、权利负担的相关资料。必要时，承办律师应当进行律师独立性调查和对关联公司高级管理人员进行访谈，向不动产登记、转让、担保主管机关核实不动产权利状态。 51.2调查重点:不动产是被调查企业的重大资产，通常价值较大，对于委托人拟进行的交易，特别是对于交易价格确定具有重大影响。承办律师，应当对其权属状态以及是否存在其他法律上权利负担进行详细调查。对于出租和租赁的不动产，应当详细调查租赁条件，出租期限，剩余出租期限，以及租赁合同项下违约责任等内容。承办律师应当结合不动产的产权、使用状态以及委托人拟进行的商业交易，对于不动产资产对于本次商业交易的影响，作出法律评估。有些商业交易，不涉及股权收购，而仅仅是土地使用权的资产收购，因此，对于不动产资产权利状态的法律尽职调查，显得尤为重要。如果被调查企业涉及房地产开发等业务，则还应当根据开发的不同阶段，要求被调查企业提供《国有建设用地使用权证》、《建筑用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》、《施工证》以及《预售许可证》等证件和许可文件。 第五十二条【机器、设备等重大固定资产】 包括清单、合同、资产评估报告、折旧或抵押情况等。 52.1调查方法:承办律师应当向被调查企业索要《资产负债表》并要求其提供机器、设备等固定资产清单、采购合同、资产评估报告、折旧或抵押情况等文件资料。必要时，承办律师应当进行律师独立性调查和对关联公司高级管理人员进行访谈，向固定资产抵押主管机关和固定资产评估机构核实固定资产的权利状态和价值。 52.2调查重点:机器、设备等重大固定资产，对于生产型企业来说，是重大事项，关系着企业的生产经营基础和委托人拟进行商业交易的投资价值，应当是法律尽职调查的重点之一。承办律师不仅应当请被调查企业将固定资产登记造册，并提供给承办律师核查，而且应当协同会计师事务所等财务尽职调查机构一起对固定资产进行清点。承办律师应当对于固定资产的法律状态进行确认，如采购手续是否完备，产权是否属于被调查企业，是否存在出租或融资租赁的情况，是否存在其他权利负担等。承办律师应当协同固定资产评估单位，了解固定资产价值及折旧情况，对委托人拟定商业交易的影响进行评估。有些商业交易，不涉及股权收购，而仅仅是资产收购，因此，对于固定资产权利状态的法律尽职调查，显得尤为重要。 第五十三条【流动资产及负债】 包括资产负债表、损益表、现全汽量表等财务报表或经审计的财务报告;任何银行贷款合同、借款合同、担保、抵押或质押合同。 53.1调查方法:承办律师应当妄不叹调查企业提供《资产负债表》、《损益表》及《现金流量表》等财务报表，以及贷款全同、借款合同、担保、抵押或质押合同，并仔细审阅。必要时，需要与被调查企业财务主管人员进行访谈，核实流动资产及负债情况。前述工作，承办律师应当协同财务尽职调查人员一同完成，并与其结论相互印证。 53.2调查重点:承办律师应当重点调查被调查企业目前的债权、债务情况，对内、对外担保情况，特别是，是否存在或有负债，未披露债权、债务和担保情况。 第五十四条【无形资产，包括专利、专有技术、商标、软件、版权等知识产权】 被调查企业获准许可使用的知识产权以及相关许可协议;被调查企业目前所涉及或使用技术的来源证明;所有上述知识产权方面侵权及侵权纠纷解决的情况资料。 54.1调查方法:承办律师应当要求被调查企业提供专利、专有技术、商标、软件、版权等知识产权证书或证明文件，另外，承办律师还应当要求被调查企业提供，能够证明无形资产的授权使用和被授权使用情况的书面文件、合同等。必要时承办律师应当进行律师独立性调查和对关联公司高级管理人员进行访谈，向无形资产主管机关和无形资产评估机构核实无形资产的权利状态、是否存在质押，以及核实无形资产的价值。 54.2调查重点: 1、承办律师应当重点关注被调查企业是否存在无形资产; 2、无形资产的权利取得方式是否合法: 3、无形资产价值; 4、无形资产的授权和被授权情况; 5、无形资产的权利保护期是否已经超过; 6、是否依法续展; 7、是否在无形资产上设置了质押的担保或其他权利负担; 8、是否对专利的专有技术采取了保密措施等。 第五十五条【被调查企业债权、债务状况和对外担保情况】 除了前述第四十一条第一款第(三)项提及的“流动资产及负债”调查外，承办律师有必要重点对被调查企业债权、债务情况进行彻底调查，了解是否存在怠于履行的债权以及或有债务，以及债权、债务是否合法合规等内容。 第五十六条【被调查企业的债权】 56.1调查方法:承办律师应当要求被调查企业提供有关被调查企业债权形成的相关文件，包括但不限于:贷款合同、借款合同、担保、抵押或质押合同、业务合同等，并仔细审阅。必要时，需要与被调查企业财务主管人员进行访谈，核实债权情况。前述工作，承办律师应当协同财务尽职调查人员一同完成，并与其结论相互印证。 56.2调查重点: 1、承办律师应当重点调查被调查企业目前的债权形成的合法性; 2、是否存在关联交易; 3、债权总金额规模; 4、债权已经偿还的情况; 5、被调查企业是否存在怠于履行债权的情况; 6、债权是否存在行将超过诉讼时效的情况; 7、己经超过诉讼时效的债权是否存在诉讼时效中断事由等。 第五十七条【被调查企业的债务】 57.1调查方法:承办律师应当要求被调查企业提供债务形成的相关文件，以及贷款合同、借款合同、担保、抵押或质押合同、业务合同等并仔细审阅。必要时，需要与被调查企业财务主管人员进行访谈，核实负债情沉前述工作，承办律师应当协同财务尽职调查人员一同完成，并与其结论相互印证。 57.2调查重点: 1、承办律师应当重点调查被调查企业目前三债务形成的合法性; 2、是否存在关联交易;债务总金额规模; 3、债务已经偿还的情况; 4、债务是否存在未及时履行的违约责任: 5、债务是否存在行将超过诉讼时效的情况: 6、已经超过诉讼时效的债务是否存在诉讼时效中断事由； 7、特别要注意了解是否存在被调查企业因故意或过失未披露的或有负债等。 第五十八条【被调查企业的对外担保情况】 58.1调查方法:承办律师应当要求被调查全三提供对外担保的相关文件如保证、抵押或质押合同等材料，并仔细审阅。必要时.里要与被调查企业财务主管人员进行访谈，核实负债情况。前述工作，承办律师应当协耳财务尽职调查人员一同完成，并与其结论相互印证。 58.2调查重点: 1、承办律师应当重点调查被调查企业对外担保的合法性; 2、是否已经履行了被调查企业内部审批手续; 3、是否存在关联交易; 4、可能的对外承担担保责任的金额; 5、如果不履行担保责任的后果和责任等。 第五十九条【被调查企业业务情况】 被调查企业的业务情况，通常调查以下内容:被调查企业的业务范围、被调查企业的客户范围、供应商范围、主营业务及其运营情况、是否存在其他辅营业务、是否取得各项业务的运营资质等。 第六十条【被调查企业的业务范围】 60.1调查方法:承办律师应当就被调查企业现行的经工商机关颁发的《营业执照》载明的业务范围，与经工商机关备案的现行有效的企业《章程》上记载的经营范围、对被调查企业正在实际从事的业务、被调查企业提供的业务合同进行核对印证。必要时，需要与被调查企业财务主管人员进行访谈，核实业务情况。 60.2调查重点: 1、被调查企业是否在《章程》确定的范围内经营； 2、是否存在超范围经营; 3、如存在超范围经营，是否属于法律、法规允许的范围。 第六十一条【被调查企业的客户范围】 61.1调查方法:承办律师应当根据被调查企业提供的客户名单，确认被调查企业的客户范围。对于不便于提供书面资料或客户名单属于敏感商业秘密需要有限披露的，承办律师需要与被调查企业业务、公关或财务等高级管理人员、主管人员进行访谈，核实客户范围及数量情况。 61.2调查重点:对于服务类被调查企业而言，客户群是重要的业务来源，通常也是委托人进行商业交易的出发点和目的。因此，承办律师有必要对客户范围和数量进行详尽地了解，尽量掌握完整、准确的客户范围及数量，这有助于委托人作出正确的商业交易决策。当然，有的被调查企业将客户名单视为本企业的商业秘密，采取了保密措施。承办律师可以采取与被调查企业签订保密协议等方式，力求全面掌握客户范围。如果被调查企业坚持有限披露客户范围的，则承办律师应当及时与委托人沟通，由委托人决定是否可以同意被调查企业做有限披露。同时，承办律师还可以通过与被调查企业高级管理人员进行访谈的形式，进一步了解被调查企业客户范围及数量情况。 第六十二条【供应商范围】 62.1调查方法:承办律师应当根据被调查企业提供供应商名单，确认被调查企业的供应商范围。对于不便于提供书面资料或供应商名单属于敏感商业秘密需要有限披露的，承办律师需要与被调查企业高级管理人员进行访谈，核实供应商范围及数量情况。 62.2调查重点:对于生产类、服务类被调查企业而言，供应商是重要的上游企业，同时也会直接影响被调查企业生产、定价及未来业务的发展。因此，承办律师务有必要对供应商范围和数量进行详尽地了解，有助于委托人作出正确的商业交易决策。当然，有的被调查企业将供应商名单视为本企业的商业秘密，采取了保密措施。承办律师可以采取与被调查企业签订保密协议等方式，力求全面掌握供应商范围。如果被调查企业坚持有限披露供应商范围的，则承办律师应当及时与委托人沟通，由委托人决定是否可以同意被调查企业做有限披露。同时，承办律师还可以通过与被调查企业高级管理人员进行访谈的形式，进一步了解被调查企业供应商范围及数量情况。 第六十三条【主营业务及其运营情况】 63.1调查方法:承办律师应当向被调查企业了解主营业务及其运营情况，要求被调查企业提供主营业务及运营手于要双被调查企业讲解主营业务的运营流程，必要时，要求观摩被调查企业主营业务的办理流程。 63.2调查重点:对于生产制造型企业和服务型企业，其主营业务都有一套比较完整的生产、制造和服务流程。承办律师应当根据被调查企业的主营业务情况，进行实地调查，了解主营业务的开展流程和情况，对其商业运营增长感性认识，留意实际运营与被调查企业提供的业务、运营流程书面文件和口头介绍的不同和矛盾，并认真评估被调查企业主营业务运营对于委托人拟进行商业交易的影响。 第六十四条【是否存在其他辅营业务】 64.1调查方法:承办律师应当月被调查企业了解，除了主营业务以外，被调查企业是否从事其他业务。如有其它业务，需进一步调查其业务比重与主营业务的关系。承办律师往往可以通过被调查企业提供的辅营业务合同，了解该等业务的情况。 64.2调查重点:承办律师应当重点审查辅营业务的合法性;辅营业务是否影响主营业务的开展。如存在影响主营业务的开展的情形，则承办律师可根据情况建议委托人在进行商业交易前，要求被调查企业将辅营业务剥离或停止。 第六十五条【是否取得各项业务的运营资质等】 65.1调查方法:承办律师应当向被调查企业了解，对应每一项业务，是否取得了法律、法规要求的运营资质。必要时，可以通过向被调查企业高级管理人员访谈的方式，了解相关情况。 65.2调查重点:承办律师应当重点审查被调查企业各项业务的运营资质。如缺少相关资质而继续从事的，承办律师应当提醒其法律后果。 第六十六条【被调查企业的重大合同】 一般性尽职调查工作应当涵盖的将要履行、正在履行或虽已履行但可能存在潜在纠纷的所有重大商务及业务合同，包括但不限于:重大或长期供应或采购合同、长期代理或销售协议、建设工程施工合同或建设开发合同、对外合作或服务协议、特许经营协议或委托经营协议、资产转让协议、金额较大或合同条款特殊的协议等。 第六十七条【重大或长期供应或采购合同】 67.1调查方法:承办律师应当向被调查企业，特别是供应采购部门，索取该类合同，并详细审阅。通常，承办律师可以与委托人协商，要求被调查企业提供涉及哪些大类产品的采购合同，或单笔采购金额超过一定数额的采购合同。 67.2调查重点:承办律师应当依据财务尽职调查机构的财务调查结果，印证该重大供应、采购合同的真实性，是否确实发生，了解该等重大供应、采购合同的履行情况如何，是否可能存在履行障碍或违约可能，该等重大供应和采购合同所涉及的供应商是否单一，是否被调查企业对其有严重的依赖等内容。 第六十八条【长期代理或销售协议】 68.1调查方法：承办律师应当向被调查企业索取该类合同，并详细审阅。通常，长期代理或销售协议会涉及被调查企业的主营业务，也是被调查企业业务和收入的主要来源。 68.2调查重点:承办律师应该重点审查长期代理或销售协议的有效性、有效期违约责任，以及该等合同的实际履行情况，是否存在履行障碍或违约可能。该等称其代理或销售协议所涉及的上下游厂商是否单一，是否被调查企业对其有严重的依赖。对于某些被调查企业而言，委托人从事拟定的商业交易，其实是看中了被调查企业与其上下游企业之间具有长期代理或销售关系，这是被调查企业具有商业价值的核心要素。因此，承办律师应当仔细核查，这些合同的相对方是否有单方解约权，是否能够比较容易地解除该长期代理或销售关系。这一点对于委托人的投资决策，尤为重要。 第六十九条【建设工程施工合同或建设开发合同】 69.1调查方法:承办律师应当向被调查企业索取该类合同，并详细审阅。建设工程施工合同或建设开发合同，因其动用的资金量大，一般涉及被调查企业主营业务，通常都属于重大合同。承办律师应当结合实地调查情况，与财务尽职调查机构一起，审查该等合同的签署、履行情况。 69.2调查重点:承办律师应当重点审查建设工程施工合同或建设开发合同签订前，被调查企业是否有资格签订该合同，是否具备建设开发资质和签订该等合同的资质。这直接影响该等合同的效力。承办律师还应当审查，该等合同的履行过程中，被调查企业的风险是否处于可控制的范围内，如建筑工程计价方式，是否会导致竣工结算时被调查企业发生未能预测的高支出。承办律师与还应当审查，被调查企业在签订该等合同时，是否存在另一份“阴合同”，而双方实际履行的是“阴合同”。这些行为，均对于委托人拟从事的商业交易存在不确定的商业和法律风险。 第七十条【对外合作或服务协议】 70.1调查方法:承办律师应当向被调查企业索取该类合同，并详细审阅。承办律师应当结合实地调查情况，并与财务尽职调查机构一起，审查该等合同的签署、履行情况。 70.2调查重点:对于服务类企业而言，服务协议是经常会使用到的，适用于其主营业务的协议，也是业务收入的保障。承办律师应当重点调查，对外合作或服务协议内容、期限、被调查企业是否有资格签订该合同，及其对拟从事商业交易的影响。 第七十一条【特许经营协议或委托经营协议】 71.1调查方法:承办律师应当向被调查企业索取该类合同，并详细审阅。承办律师应当结合实地调查的方式，与财务尽职调查机构一起，审查该等合同的签署、履行情况。 71.2调查重点:特许经营协议和委托经营协议是以输出经营模式和提供经营服务为主的协议。承办律师应当重点审查根据该等协议，被调查企业与协议相对方所形成的业务和法律关系，是否涉及联合定价、限制市场竞争等垄断情形，或者在委托经营协议项下形成的关联交易等的定价是否公允等。 第七十二条【资产转让协议】 72.1调查方法:承办律师应当向被调查企业索取该类合同，并结合被调查企业提供的《资产负债表》详细审阅。承办律师应当结合实地调查情况，并与财务尽职调查机构一起，审查该等合同的签署、履行情况。 72.2调查重点:承办律师应当重点审查资产转让是否经被调查企业内部有权机构批准，该协议是否得到有效履行，资产的所有权是否彻底转让，资产上是否存在抵押、质押或其他权利负担，转让资产的转让款是否已经付清，是否存在其他违约情况，以及该资产转让协议对拟从事商业交易的影响等内容。 第七十三条【金额较大或合同条款特殊的协议】 73.1调查方法:承办律师应当事先与委托人沟通，确定“金额较大”的下限范围，如核查交易额在“100万人民币”以上合同等。“合同条款特殊”一般指合同条款超越常规地有利于一方或不利于一方，或者一方提供的是“格式条款”。承办律师应当向被调查企业索取该类合同，并结合被调查企业提供的《资产负债表》详细审阅。承办律师应当结合实地调查情况，并与财务尽职调查机构一起，审查该等合同的签署、履行情况。 73.2调查重点:重点审查资产转让是否经被调查企业内部有权机构批准，该协议是否得到有效履行，“格式条款”是否违法限制或剥夺了一方的合法权利，合同价款是否已经付清，是否存在其他违约情况，以及该协议对拟从事商业交易的影响等。 第七十四条[劳动管理和社会保障方面】 一般性尽职调查工作应当涵盖的劳动管理方面，包括但不限于:在职员工基本情况、劳动合同、高管人员详细情况、员工社保、住房公积金的缴纳及劳动争议等。 第七十五条【在职员工基本情况(类别、人数、职位、服务年限、工资、保险等)】 75.1调查方法:承办律师应当向被调查企业，特别是向其人力资源部门索取在职员工清单，了解在职员工基本情况，包括但不限于在职人员的类别、人数、职位、服务年限、工资、保险等情况。 75.2调查重点:承办律师应当重点审查被调查企业提供的基本情况是否与实际情况一致。承办律师可以事先与委托人沟通，确认在职员工调查的重点内容。应特别关注，在从事了拟定商业交易后，被调查企业是否需要接收被调查企业全部员工，是否需要调整被调查企业员工设置和岗位，如果需要调整人员，是否会对被调查企业产生重大影响等内容。 第七十六条【劳动合同(选择具有代表性的合同)】 76.1调查方法:承办律师应当向被调查企业，特别是向其人力资源部门索取被调查企业劳动合同及劳动合同模板。 76.2调查重点:承办律师应当重点审查劳动合同中有关工资薪金标准，奖金等福利、补贴内容，社会保险、住房公积金标准等是否与国家法律、法规等相关规定一致。如果劳动合同约定与国家法律、法规等相关规定不一致，则应当评估可能产生的法律风险和后果。 第七十七条【高管人员详细情况(含合同、保密协议、竞业禁止、特别安排等)】 77.1调查方法:承办律师应当向被调查企业，特别是向其人力资源部门索取被调查企业高级管理人员详细情况，包括但不限于劳动合同、保密协议、竞业禁止或其他特别安排等。 77.2调查重点:承办律师应当重点审查被调查企业与高级管理人员签订的劳动合同及其他协议中的特别约定，包括但不限于保密、竞业禁止等条款，以及是否存在股权激励等激励计划。并且，还应特别关注该等协议的履行情况，如是否按照协议约定支付竞业禁止补偿金，是否按照协议约定实施了股权激励计划等。 第七十八条【员工社保、住房公积金的缴纳】 78.1调查方法:承办律师应当向被调杳企业，.特别是向其人力资源部门索取被调查企业为员工缴纳社会保险及住房公积金等情况，并与相应的劳动合同核对是否一致，并且还应与当地缴纳社会保险和公积金的法定标准进行比较。 78.2调查重点:承办律师应当重点审查被调查企业是否低于法定标准约定或给员工缴纳社会保险和住房公积金，是否存在不缴、少缴或缴纳期限不足等情况。如果存在此等情况，承办律师需要评估可能给被调查企业造成的违法、违约损失的影响。 第七十九条【劳动争议的情况】 79.1调查方法:承办律师应当向被调查企业，特别是向其人力资源部门索取被调查企业是否与员工间发生或己经发生但尚未了结的劳动争议、劳动仲裁或诉讼。 79.2调查重点:承办律师应当重点审查被调查企业是否存在与员工之间的劳动争议，争议所涉员工范围有多大，可能涉及的赔偿、补偿金额大小，是否已经进入劳动仲裁或诉讼，劳动仲裁裁决能否得到执行，正在劳动仲裁、诉讼的案件可能的结果，这些劳动争议可能对委托人拟从事商业交易的影响等内容。 第八十条【环保方面】 一般性尽职调查工作应当涵盖的环保方面，包括但不限于:项目环保批复，是否有己经发生或潜在环保事件，是否受环保部门的处罚或通知等。 81.1调查方法:承办律师应当向被调查企业索要环境保护方面的申请与批复(如有)，如环境评估报告等;并且，应当通过实际调查，审查是否存在发生环境保护事件的风险，是否被调查企业已经受到过环境保护部门的处罚或整改通知等。必要时，律师需要进行独立性调查，赴当地环境保护部门、机关了解情况。 80.2调查重点:对于某些工业企业而言，环境保护是与企业的粗放型发展相矛盾的问题。承办律师应当重点审查被调查企业是否存在环境保护不达标或者潜在隐患，或者已经给周围环境造成一定程度的污染和影响。通过审查被调查企业是否己经受到过环境保护部门的处罚或整改通知，以及走访环境保护部门，能够比较客观地了解被调查企业在环境保护方面存在的问题。 第八十一条【财务方面】 一般性尽职调查工作应当审查彼i查企业是否存在完整的财务会计制度，财务会计制度是否能得到有效的执行，以及是否有专门人员负责财务收支、结算及审计工作。 81.1调查方法:承办律ii币应当询问被调查企业是否有完整的财务会计制度，并且与财务尽职调查机构一同核查被调查企业的财务制度和具体执行情况。在调查过程中，承办律师应当多与财务尽职调查团队进行沟通，及时发现财务会计制度及其实施中存在的问题。 81.2调查重点:承办律师应当重点关注，被调查企业是否有行之有效的财务会计制度，是否存在财务会计制度被架空的情况，财务审批流程是否健全等。 第八十二条【税务方面】 一般性尽职调查工作应当涵盖的税务方面，包括但不限于:公司涉及的税种、税率、纳税情况(特别是欠款情况)的说明;任何税务或财政部门关于税收优惠、财务补贴、税收欠款的批文、通知或处罚文件等。 82.1调查方法:承办律师应当询问被调查企业涉税科目包括哪些?是否取得税务登记证是否有完整的税务申报、代扣代缴和缴纳制度，并且与财务尽职调查机构一同核查被调查企业的税务制度和具体执行情况。在调查过程中，承办律师应当多与财务尽职调查团队进行沟通，及时发现税务征缴中存在的问题。 82.2调查重点:承办律师应当重点关注，被调查企业是否有行之有效的税务申报、代扣代缴和缴纳制度，税务缴纳流程是否健全等。 第八十三条【外汇管理方面】 一般性尽职调查，需要调查被调查企业是否属于外商投资企业或者从事境外投资和贸易业务。是否需要领取《外汇登记证》，《外汇登记证》是否在有效期内，以及跨境投资或贸易性往来的外汇结汇是否合法。 83.1调查方法:承办律师应当询问被调查企业是否有涉外业务，是否有《外汇登记证》，核查其真实性和有效期。必要时，可以与当地外汇管理局进行核实。 83.2调查重点:承办律师应当重点关注，被调查企业是否需要取得《外汇登记证》， 《外汇登记证》是否在有效期内，跨境投资或贸易的结汇程序是否合法等。 第八十四条【海关方面】 一般性法律尽职调查，对于经营中需要从事进出口业务的被调查企业，应当核查其报关、清关手续是否完备，是否按照海关监管部门的要求履行了交纳关税和进出口检验检疫手续等。 84.1调查方法:承办律师应当询问被调查企业是否有进出口贸易业务，审核报关与清关文件和关税缴纳文件。必要时，可以与进出口海关进行核实。 84.2调查重点:承办律师应当重点关汪，被调查企业是否履行了进出口的海关申报手续，是否存在偷漏或变相偷漏关税的现象.特别是海外直购或直邮等业务是否合法等。 第八十五条【诉讼与仲裁法律责任】 一般性尽职调查工作应当涵盖的法律责任，包括但不限于:是否存在任何已发生但未了结或潜在(可预见)的诉讼、仲裁、行政处罚、其他争议或纠纷(需提供相关文件)。 85.1调查方法:承办律师应当询问被诵查企业是否有己发生但未了结或潜在(可预见)的诉讼、仲裁、行政处罚、其他争议或纠纷(需提供相关文件)。必要时，需要与上述案件的承办律师和行政处罚机关进行沟通，了解案件进展和可能的后果。 85.2调查重点:承办律师应当重点关注，被调查企业所涉及的仲裁、诉讼或行政处罚是偶发事件，还是由于被调查企业的机构性、体制性或制度性缺陷造成的，并相应评估可能造成的损失。如果是因为机构性、体制性或制度性缺陷造成的，应当向委托人提出避免发生此类争议的有效建议。 第八十六条【其他】 除上述常规尽职调查中通常包括的内容之外，不同行业具有不同的特点，律师需要根据不同行业的特点调整和把握调查重点。 第四节法律尽职调查工作成果的撰写及交付 第八十七条【报告初稿】 报告的初稿应由总审律师在各起草人员负责拟写的部分报告的基础上汇总拟就。报告初稿应交委托人审阅，并在根据委托人提出的意见进行调整后，最终形成尽职调查报告的终稿。 第八十八条【摘要的基本原则】 摘要应当展示有关尽职调查的全貌，并能有助于委托人形成某种结论。摘要部分应最后由对整个尽职调查结果有清晰的总括性看法的人(通常情况下由总审律师亲自负责)撰写。与下述内容有关的调查结果应重点关注: 1、原始提纲及讨论过的需要关注的部分; 2、被调查企业现存的企业运营，以及调查者已经关注或应该关注的，对委托人而言的敏感部分; 3、被调查企业现存的或将来可能的计划; 4、关于主营业务的目前正在进行的谈判，和获知的可能进行的谈判; 5、对被调查企业适用的其所在国或世界范围的产业标准或客户政策。 第八十九条【摘要和报告的形成】 通常情况下，摘要和报告的形成需要注意以下内容: 1、报告中每次使用交叉索引时指向有关例证; 2、数字使用应前后一致，建议采用阿拉伯数字来注明所有的涉及金额、数量、标题、序号、日期。对于金额和数量的表示，不宜采用“万”、“百万”、“亿”等方式，而是将所有金额和数量用全部显示的方式，并在千位前使用半角逗号分隔; 3、除了在“定义”部分外，报告主文中不应该再出现任何自行设定的名称简称; 4、使用各种表格、企业家族树、组织结构图，以及其他便于直观阐释的图表; 5、尽可能简化正文。建议在摘要中(或报告的其他部分中)有一份对各附件所揭示问题的总括性说明; 6、最终报告的文本格式使用文件模版方式; 7、使用信息量较大的标题必须准确、规范、简洁; 8、尽量使用统一的文本风格; 9、校对文字稿以及文本含义; 10、谨慎建议。确有发现的法律问题需要提示的，提倡在导言部分、摘要部分或者单列的“建议”部分，列示该等建议的完整清单，并通过规范、准确、审慎的文字对其进行表达。 第九十条【尽职调查报告的体例和目录】 一般法律尽职调查的《尽职调查报告》采取以下体例和目录: 一、前言 (一)承办律所受委托情况 (二)承办律所进行法律尽职调查的过程 (三)出具((尽职调查报告》的材料和依据(需明确写明，法律尽职调查和《尽职调查报告》的撰写所依据的资料范围和法律依据范围。) (四)出具《尽职调查报告》的基准日(需明确说明，《尽职调查报告》仅表明基准日前被调查企业的法律状况。) (五)承办律所及承办律师责任限制(需明确写明，承办律师仅依据已经开展的调查活动、己经取得的现有资料和基准日前的法律、法规和法律实务经验出具《尽职调查报告》，划清责任边界。) 二、被调查企业的概况 三、被调查企业组织机构 四、被调查企业对外投资及主要资产 五、负债及担保 六、财务 七、税务 八、环境保护 九、海关监管 十、外汇管理 十一、诉讼、仲裁及行政处罚 十二、劳动关系及人力资源 十三、总结 第九十一条【尽职调查报告发现的问题和建议】 在尽职调查过程中，承办律师应当将发现的问题和法律风险，在尽职调查报告中进行提示。承办律师可以选择在每一个题目后做相应的法律风险提示，也可以选择在尽职调查报告尾部统一提示。特别是，在提示法律风险的同时，还应提出如何规避法律风险的建议。 第九十二条【需要说明的情形】 有下列情形之一的，承办律师应当在尽职调查报告中予以说明，并充分揭示其对相关事项的影响程度及其风险: 1、事实不清楚，材料不充分，不能全面反映被调查企业情况; 2、核查和验证范围受到客观条件的限制，无法取得应有证据; 3、承办律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者部分事项作出准确判断; 4、承办律师认为应当予以说明的其他情形。 第九十三条【质量控制】 尽职调查报告最终责任人(通常为项目负责合伙人或尽职调查“总审律师”)除了在报告制作过程中应采取适当的控制措施以实时确保工作的有效性及报告的质量以外，对于基本形成定稿的尽职调查报告，亦应当尽到最大的审慎勤勉的责任，通过进行必要的审阅、抽查、复核、多重校对等工作，确保最终尽职调查报告的质量达到最佳。 第九十四条【报告提交】 最终尽职调查报告应由该报告最终责任人签名并加盖所在律所公章，且由该最终责任人向委托人提供。提交方式可按照委托人的要求以电子邮件及/或邮递方式送达尽职调查报告正本及附件。若是以电子邮件的方式提供，建议将最终定稿的报告文本格式转为PDF版之后再发出。 第九十五条【工作底稿】 工作底稿是指律师在尽职调查过程中形成的工作记录及工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。 工作底稿是尽职调查报告和摘要撰写的基础。工作底稿应当进入最终的承办律所内部文件档案，且委托人有权申请调阅。 承办律师应及时、准确、真实、完整地制作工作底稿，工作底稿的质量好坏是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。 第四章附则 第九十六条【编制依据】 本指引根据2014年7月30日以前发布的法律、法规及司法解释规定，并结合司法实践和律师实务经验编写。 第九十七条【指引效力】 97.1本指引仅供律师承办相关业务时作为参考，不具有强制性。 97.2本指引不应作为评价律师相关工作内容、方式及成果的依据，即使本指引使用“应当”、“应”，甚至“必须”，也仅是表达建议程度的不同，不应理解为律师未如此操作即属执业过失或重大错误。 特别鸣谢:本指引由北京市律师协会公司法专业委员会编写完成，特别感谢李铮、姚毅、赵继明、张秀华、李超峰、王光英、高天玉、徐静静、王建、刘秀玲、赵松梅、段彦、何永强、申黎、严涛、曹波、邱嘉煌、装军辉等律师为本指引做出的贡献。 来源：北京浩东律师公号 |
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