主题摘要 1、境内架构与境外架构期权激励实操层面有哪些不同点?外籍员工如何持股? 2、股权退出机制如何科学设置? 3、面临多次融资,股权不断被稀释,如何掌握控制权? 4、员工持股平台的搭建和具体实施过程中有哪些坑和注意点? 5、境内上市中,如何面临高额的激励成本? 1 境内架构与境外架构期权激励实操层面有哪些不同点? 下图为VIE架构图: 在VIE架构下:
如图二境内架构示意图: 境内架构的特点:
怎么才算不突破200人?一,彻底穿透,举个例子:设立10个有限合伙企业,每个有限合伙背后有50个员工合伙人,这是500个股东妥妥的被认定为超过200个股东上限。有些VIE架构下开曼公司股东超过200人,拆除VIE回归A股市场后股东人数超标,需要劝退多余股东。 二:上市前代持一律需要解除,即200个股东身上不存在任何代持的股份。 三:没有库存股,只能预留。举个例子:公司注册资本为100万,15%的员工激励股权(对应15万注册资本)需要登记在一个股东名下,一般常见的是由创始人代持。 激励股权确权前投票权和分红权归属谁所有? 处理原则:谁投资,谁收益,谁担风险。 外籍员工能否适用期权激励?在VIE架构下,允许外籍员工持股,需要接受外资监管。 在境内架构下,外籍员工持股需要有三点条件限制:
2 股权退出机制如何科学设置? ▼ 关于股权退出机制,跟大家分享两点: 离职员工的成熟股权是否可以回购阿里员工A离职完后加入丁香园,在丁香园工作了7年,后来离职,股份怎么处理,双方引发争议。 主要争议集中在,已经成熟并行权的股票期权,公司能不能回购?(一般4年成熟,我们认定该员工的股票期权已经成熟)。
但是商业社会毕竟存在很多变量,面临核心员工离职,已经成熟并行权的股票期权按照什么价格回购? 七八点建议:公司综合考虑该离职员工离职的原因、贡献大小、公司承担能力等等。公司处理好回购的事情很大程度上是一次危机公关的处理,也同时是企业文化的宣扬。 回购价格怎么约定?举个例子: A公司,三个创始人 4:3:3的比例开始创业,后来投资方以4000万估值入资该公司。 投资方进入之前,创始股东之间出现分歧,其中一个创始股东退出,但双方在退出价格上发生纠纷。 大股东提议补偿27万现金,保留2%股份,但退出方提议按照估值4000万,应该至少补偿1000万。 那么针对中途退出的创始股东,回购已成熟的股权时价格该如何约定呢? 七八点这里给出三种折中方式:
3 面临多次融资,股权不断被稀释,如何掌握控制权? ▼ 面临多次融资,经营团队一定是既兴奋又担忧。兴奋的是业务越做越大,越来越多资本认可助力,担忧的是自己的股权看着一点一点被稀释,控制权如何牢牢掌握自己手中呢? 首先需要给创始人吃颗定心丸的是,股权少了不代表控制权就丧失了。如阿里上市后,马云不足10%的股权,但完全不影响马云对阿里的控制权掌控。 七八点在这里给经营团队三个建议:
4 员工持股平台的搭建和具体实施过程中有哪些坑和注意点? ▼ 首先让我们看一张图表: 举个常见的例子: 某公司A轮(估值五亿)之后股份结构如上图(创始人45%,15%代持),A轮之后,创始人代持的15%股权转给有限合伙作为员工持股平台。 股份转让,如果按照激励股权对应公司注册资本转让,不会产生税负,但实践中有些税务局会按照公司估值调整定价。15%对应注册资本是15万,但如果按照估值(5亿)计算,那么将有7500万属于创始人个人所得,税务局要求1000多万的税。 创始人个人代持激励股权转到持股平台(自己可以控股99%),是否需要纳税,实践中不同税务监管部门有不同操作尺度。比如,北京有些区域要求交税,贵州有些地区不要求缴税。 七八点建议:各位创始人,尽量在启动融资之前或者估值较低的时候,将持股平台搭建出来,并提前与税务机关做好沟通。(敲黑板,划重点) 5 境内上市中,如何面临高额的激励成本? ▼ 股权支付处理不好,公司净值产变成负数,既影响激励效果又影响上市。面对这样的大难题,又该如何处理? 还是举个例子让大家理解这中间的逻辑。 比如,投资方10块钱买1股,员工折扣2块激励,那么每股就会产生8块的差价成本。 员工股权发放后,中间的差价将被认定为公司的费用,处理不好对财务报表影响极大。 有些互联网企业上市前好不容易做出几千万净利润,但如果巨额股份支付成本,这样必然会影响公司净利润,甚至影响公司未来上市。 以前大部分互联网公司在美国上市,美国资本市场更多关注公司未来的成长性,不存在这些问题。但现在越来越多的互联网公司准备A股上市,就必须开始重新思考解决这个问题。 七八点建议:
最后 股权君发福利啦 如果其他投资机构也想对被投企业发放福利,或有10个以上A轮前后创始人或HR有关股权激励问题 可以组团邀请七八点股权设计师们给大家做股权激励主题分享 |
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