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一提到吃，想必不少美（资）食（深）专（吃）家（货）就得两眼放光，然而，资本市场却对吃不太感冒。
正如餐饮企业不易上市一样，上游企业——农企也有说不出的痛：作为财务造假的重灾区，申报IPO的农企最容易中枪。
如意情，可谓一个传奇农企，从成立到申报IPO材料只用了6年2个月，就凭着种金针菇，2014—2016年的营收高达4.05亿、5.72亿、5.42亿，净利-3293万、8527万、8729万，产能排全国第三，种的金针菇还上了神舟十一号。[6]
但就在昨天，它却因为财务数据、运行规范性上的多项异常，IPO惨遭否决。
折旧费逐年降低、亏本销售、通过第三方回款、通过现金回款、未签订合同直接销售、经销商数量大幅减少、每吨产销量设备投资也逐年下降，还被问到了食品安全问题。
对拟IPO公司来说，出身决定了命运，作为一个农企，本该在财务数据上如履薄冰，却出现了这么多未解之谜，怎能让监管层放心？
如意情的惨痛经历，也给所有要申报IPO的企业提供了前车之鉴：农企在销售过程中要注意哪些问题？哪些财务数据最容易被关注？出现疑点要从哪些角度解释和披露？
从这个案例里，可以找到不少答案。
“对这个行业，真心是无语了”
如意情，是个种金针菇的。
不过，它的金针菇，可不是采取“企业+农户”的传统模式种植，而是工厂化生产，从菌种选育到产品包装全流程都在车间内完成，且大多是机械化、自动化操作。
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这种模式的好处是，不用靠天吃饭，也不易被污染，食品安全更易保障和追溯，供应也更稳定。
金针菇种出来以后，如意情采用买断经销模式对外销售。
2015年8月前，如意情在北京、苏州两地还设有外设仓库，附近经销商的发货均由外设仓库发出。如意情承担从工厂到仓库的运费，仓库到客户的运费由客户自己承担。
2015年8月以后，为统一管理，减少在库存货的风险，如意情撤销了外设仓库，所有产品均从武汉及厦门工厂发货，这当中的运费，全由客户自己承担。
单靠着种植、销售金针菇，如意情做到了日产能293吨、国内第三，研发出来的品种还坐过“实践十号卫星”、“神舟十一号航天飞船”，几大品种的金针菇也都通过了中国绿色食品发展中心A级认证。
做金针菇，居然能做到外太空，叔彻底给跪了。
然而，这么牛逼的金针菇，也没能让如意情顺利IPO。反倒财务数据和运行规范性上的诸多问题拖了后腿。
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农企IPO难度降低了？
涉农企业，天生就顶着“三农”的光环，一直都是政策大力支持、地方重点关照的“天之骄子”，就连在上市上，都有专门的政策倾斜。
比如，2014年1月印发的《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》中就明确表示：支持符合条件的农业企业在主板、创业板发行上市。[1]
随后，2014年1月24日，监管层也表示：大力提升对“三农”的服务能力，鼓励农业龙头企业通过资本市场做优做强。支持符合条件的农业企业做优做强，引导鼓励中介机构为农业企业上市服务，适当放宽财务准入标准。[2]
难道农企的春天要来了？
实际上，注册制改革的威力，要远远大于这些支持政策。
2013年11月30日，监管层发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推动以信息披露为中心的股票发行注册制改革，加强了信息披露等规范工作。
农业企业因为经营不规范，信息披露存难，易出现造假行为，受到的影响最大。[3]
比如在2013年10月的IPO企业核查中，20余家农业企业就因无法规范运作、完成信息披露等，提交了终止IPO审查申请，比例远高于其他行业。
之所以会这样，除了农企在财务数据上拥有天然的造假优势外（具体可参考振隆特产），也在运营上有明显的劣势——运营极难规范。
比如在收付款方式上，农企的交易对象大多为农户，很多交易在当日完成接收订单、收取货款、发货等动作。
规范前，可以通过个人账户或现金收取，交易效率高、成本低；规范后，销售收款必须由客户转入企业账户，无法保证实时收款，不仅降低了效率、提升了成本，甚至丧失交易机会。[4]
再比如农企的共性：大多地处三四线城市或农村，且家族企业居多。在内控制度上更是不成体系。
此外，如果是食品相关企业，食品安全、生产许可等也是一个绕不开的问题。
农企本身就有财务舞弊+运行不规范的双重风险，加之注册制的推行又更加强调信息披露、规范运行，所以上市之路将会更加坎坷，稍有不慎就可能被挡在资本市场门外。
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农企上市需要注意哪些财务问题？
虽然在新的监管背景下，农企上市的难度被提高了，但这并不代表农企不能再上市，尤其是创业板允许业绩存在一定波动，对于业绩受自然条件影响的农企来说也是一件好事。
一般而言，农企在上市时，需要注意的五大财务问题。[5]
1）财务数据的重点是真实性。
对农企来说，重点是财务数据的真实性，而非要业绩一直增长；
2）财务数据无需调整和粉饰。
只要体现农企本身特点即可。很多农企（尤其是种植业）受季节影响比较大，收入存在明显的季节性，这种情况下只要说明原因，无需进行粉饰和调节也行。
3）减少现金收支。
对于实在无法避免的情况，也要妥善保留第三方签字、收据等凭证，用以证明采购、销售的真实性；
4）减少个人账户收付款。
在当前互联网金融快速发展的背景下，对公账户已不像之前不方便，如果确实需要用个人账户进行收付款，也应办理专门为公司业务服务的个人账户，方便查询流水；
5）选择合适的存货、生物资产盘点、核算制度。
这里就要充分发挥主观能动性了，毕竟扇贝（獐子岛）、王八（蓝田股份）、奶牛（辉山乳业）、人参（参仙源）、水稻（康华农业）这些不同的生物资产盘点方法各有不同，但最终都要尽量反应实际情况。
可惜的是，今天的主角——如意情，却在财务数据和运营规范性上出现了很多疑点，成了一个失败的农企案例。
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折旧费为何越来越低？
在财务数据上，如意情的折旧费被监管层揪了出来质疑了一番。
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发行申请文件披露，报告期2014-2016年度产品销售毛利率为5.52%、24.34%、23.91%。单位成本分别为5.51元/公斤、4.67元/公斤、4.33元/公斤,其中单位成本明细项目中折旧费分别为1.36元/公斤、1.13元/公斤、1.07元/公斤。
请发行人代表：（1）说明上述折旧费逐年降低的原因；
从监管层的反馈可以看出，如意情的单位成本中，折旧费呈现了逐年降低的走势，引起了怀疑。
先来看看这个折旧费是咋回事。
由于如意情的产品只有一种——金针菇，所以它的折旧费用被直接计入了生产成本中的“折旧费”科目。
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而且，这个折旧费还不少，2014—2016年，如意情的主营业务成本为3.82亿、4.31亿、4.11亿，其中折旧费占比24.71%、24.27%、24.69%，仅略低于原材料成本。
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这么高的折旧费，监管层自然会重视，恰巧如意情在单位成本中，折旧费出现了疑点。2014—2016年，如意情的单位折旧费为1.36、1.13、1.07元/公斤，呈逐年下降趋势。
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实际上，这个问题，如意情也有所解释：2017 年1-6月，单位平均成本上升的原因之一，就是产能利用率下降，导致单位平均折旧费和人工费上升。
也是就是说，产能利用率越高，单位折旧费越低。
而2014—2016年，如意情的产能利用率为89.19%、96.30%、98.01%，呈逐年上升趋势。
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这也就不难解释同期单位折旧费不断降低的问题了。
然而，监管层还是对这事刨根问底，具体是何原因我们也不得而知，只是，一个小小的财务数据，都能被监管层翻个底朝天倒是真的。
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销售过程中出了啥问题？
与财务数据比起来，如意情的销售模式才真的是被问得头破血流。
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1、发行人通过第三方回款的金额为22,723.80万元 、28,137.52万元 、20,687.17万元。未签订合同直接销售的金额分别为1,184.54万元、815.38万元、443.14万元，报告期还存在部分现金回款的情形。
（1）说明2014年度向十大经销商中的四家以低于成本价销售的原因；
（2）说明与经销商之间是否存在缺乏信用保障或法律支持的情形，并从企业商业模式的角度解释说明接受经销商通过第三方支付的理由；
（3）针对经销商通过第三方支付的情形，说明是否制定了相应的内部控制流程，如有，请说明关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险；
（4）针对未签订合同直接销售的情形，说明相应会计处理的主要凭证。
请保荐代表人：
（1）针对未签订合同直接销售的情形，说明如何核查上述销售方式的真实性；
（2）针对现金回款的情形，说明如何核查现金回款的真实性，并说明发行人关于现金回款的内控制度的有效性。
从监管层的反馈看，如意情在销售过程中存在四个问题：通过第三方回款、未签订合同直接销售、低于成本价销售、通过现金回款，监管层针对这四个问题连发四问：
1）2014年你为啥向经销商亏本销售？
2）你为啥要同意客户用第三方支付？有没有啥信用保障或法律支持？有没有内控流程？跟我详细说说各关键控制点如何防范风险？
3）有些销售没有签订合同，你的会计处理凭证从哪来？
4）保代你过来说说你是怎么核查现金回款的真实性的？
这些问题，如意情除了解释“现金收款只占总收款金额的0.50%、0.33%、0.40%和0.44%，占比微小”外，其余都未披露和解释，所以并无答案。
但是，根据监管层提问的重点，我们也可以总结出这些规范问题应该如何处理。
比如，针对第三方回款问题，企业应披露相应的信用保障或法律支持措施，并详细介绍具体的内控流程、关键控制点的风险防控措施。
针对未签订合同销售、现金收付款问题，应详细核查，并保存对应的会计凭证来印证真实性。
这些监管重点，对农企来说，都是尤其应该注意的地方，如果也出现了类似如意情的问题，不妨从以上几个角度来解释。
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经销商数量为啥减少？
在销售模式上，监管层还对如意情的经销商产生了不小兴趣。
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报告期内，公司产品销售主要通过经销商模式实现，请保荐代表人就下述事项说明核查过程及核查意见：
（1）报告期主要客户的终端客户情况，实现终端销售的方式、物流方式及货物存储情况；
（2）发行人在2013年度至2015年度期间经销商数目持续增加，而2015年关闭外设仓库后，经销商数目开始出现较大幅度下降，上述情况是否存在关联，关闭了外设仓库的真实原因，上述措施是否符合行业特点；
（3）报告期内主要客户每年度适用的返利政策，计算返利的比例和相关政策是否相符。
监管层主要对经销模式提出了三个问题：
1）你说说你主要客户的终端客户是哪些？是咋实现重点销售的？
2）你2015年经销商数量大幅下降，是不是因为关了外设仓库？到底是啥原因关仓库？
3）你给客户返利比例符合相关政策吗？
这三个问题，如意情和并没有解释。监管层更不放心。
此外，作为一家生产食品的公司，如意情在食品安全上也被质疑。
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请发行人代表说明在原材料采购、生产和销售过程中有关食品安全的制度、措施及执行情况，报告期每吨产销量设备投资逐年下降的原因，是否存在对外采购金针菇后转售的情形，是否存在重大食品安全事件及纠纷。
金针菇是易变质的食物，对保鲜要求很高，如何在采购、生产、销售三个环节保证食品安全，有没有健全的内控制度，如意情也没说个明白。
总结来看，在终端销售、食品安全这些问题上，如意情的披露都不尽如人意，加之自身又是个农企，监管层也不敢轻易放行啊。
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尾声：农业财务魔术师
如意情的问题，看似都不大，但由于农企的特殊性，小问题堆积起来，也可能成为被否原因，背后的根源，与上市的农企造假过于任性有很大关系，比如下面这几位：
生产南瓜籽的振隆特产——
在申报IPO的过程中通过虚增销售单价、不确认存货损失、调整应收账款账龄、虚增出成率、虚减采购单价多个手段虚增利润，最后监管层亲自出马盘点存货才一举揭穿假象。
虽然它主动撤回了IPO申请，最终还是没能逃脱被处罚的命运。
种人参的参仙源——
种人参。利用人参生长周期长的特点，直接转卖成品人参，并虚构服务采购合同、把管理费用资本化，以此虚增收入、虚减成本。
种水稻的康华农业——
采用典型的“公司+农户”经营模式，在借壳步森股份前虚增银行存款、应收账款来虚增资产，同时虚增销售业务来虚增营收，记者实地考察发现康华披露的土地流转并不存在，虽然借壳终止，仍被监管层调查。
生产番茄酱的新中基——
设立空壳公司操纵购销循环，以此虚增利润，扭亏为盈。
生产茶油的新大地——
虚增销售收入、虚构资金循环、虚增固定资产、隐瞒关联交易、隐瞒股份转让等。
加工稻米的万福生科——
上游多为农户和粮食经纪人，文化水平不高、经营不规范、流动性大，难管理；下游多为经销个体工商户或自然人，偏好现金结算。
万福生科就是利用这个特点，操纵资金循环，虚增巨额营收、利润，并成功上市。
看了这么多涉农企业的财务舞弊手法，也不难理解监管层为何要对农企的审查如此严格了。我们也希望如意情能尽快披露、解释清楚这些疑点，二次冲击IPO成功！
关于涉农企业，关于新环境下农企的IPO，关于如意情，大家还有什么看法，欢迎在下方留言讨论。
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