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文/梧桐兄弟 近期，上海证券系统梳理今年来发行人、中介机构因造假、欺诈等恶劣行为侵害投资者利益的行政处罚典型案例，通过风险警示案例解读，引导投资者看清财务造假的真实面貌，提高财务信息识别能力，远离财务造假。 案例包括： 1、2009年登陆资本市场的JY公司，通过虚构客户、虚构业务、伪造合同、虚构回款等方式虚增收入和利润， 骗取首次公开发行（即IPO）核准； 2、2016年JH集团和AZ股份联手进行的“忽悠式”重组，JH集团为实现重组上市目的，通过各种手段虚增2013至2015年度的巨额收入和银行存款； 3、上市公司为完成重组利润承诺，J公司通过少结转主营业务成本、少计销售费用等方式，在2013年和2014年分别虚增利润1.58亿元、0.40亿元； 4、为实现首次公开发行，X公司通过外部借款、使用自有资金以及伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在半年末、年末等会计期末冲减应收款项（大部分在下一会计期期初冲回) ， 从而优化IPO申请文件中的相关财务数据； 5、退伍老兵创办高科技企业W公司为成功上市，系统性财务造假，在2008至2011年间，累计虚增收入74亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润16亿元左右。 （一）JY公司 JY公司成立于1999年，是一家从事广播电视器材研发和销售的公司，于2009年登陆资本市场。近年，因云平台的增值业务，JY公司被市场贴上了类似“电视游戏第一股”等各种标签。与此同时，在上市后，公司也借助“文化游戏产业链”、“泛家庭互联网生态圈”等概念进行宣传。 却不想，为了符合发行上市条件，JY公司通过虚构客户、虚构业务、伪造合同、虚构回款等方式虚增收入和利润， 骗取首次公开发行（即IPO）核准。 仅2008年和2009年的1至6月间，JY公司虚增利润金额分别达到3736万元、2287万元，各占当期公开披露利润的85%、109%。上述行为涉嫌构成欺诈发行罪。 值得注意的是，在2014年年报中，JY公司虚增利润超过8000万元，从而，将当期亏损状态伪装成盈利。调查还发现，该公司和相关人员还存在伪造金融票证、挪用资金以及违规披露、不披露重要信息等犯罪嫌疑。对此，监管机构依法对JY公司2014年度报告虚假陈述的行为作出了顶格罚款。 此外，根据《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》(国务院令第310号)，证监会专门与公安机关进行了会商，决定将JY公司及相关人员涉嫌欺诈发行等犯罪问题移送公安机关依法追究刑事责任。 同时，根据证券交易所的相关规定，已对该公司股票实施退市风险警示，公司股票存在被暂停及终止上市的风险。 另一方面， 监管部门也对JY公司IPO保荐机构、证券服务机构及其从业人员的执业行为进行了全面调查。初步查明，保荐机构联合证券、审计机构、法律服务机构涉嫌出具含有虚假内容的证明文件，监管部门也将依法严肃处理。 提示： 欺诈发行、违规披露等行为严重违反了相关法律法规及信息披露制度，损害了广大投资者的合法权益，严重破坏了市场的诚信基础，始终是证券监管执法的重中之重。移送司法也是管机构综合运用行政、刑事惩戒体系， 遏制IPO环节中违法犯罪、净化市场的重要工作举措。同时，中介机构作为资本市场“看门人”，应当尽职履责，切实做好尽职调查和审核把关工作。 最后，广大投资者需注意，在做出投资决策前应掌握相应的财务知识，关注上市公司的财务审计报告，提高对虚假财务信息的鉴别能力，合理审慎地做好财务安排，避免造成不必要的损失。 （二）JH集团 2016年，JH集团和AZ股份联手进行“忽悠式”重组。JH集团为实现重组上市目的，通过各种手段虚增2013至2015年度的巨额收入和银行存款，AZ股份也在《重大资产重组报告书》中公告了含有上述虚假信息的财务报表。 在此过程中，JH集团等的信息披露行为存在虚假记载和重大遗漏，且违法行为涉及金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重。作为中介机构的审计机构也未勤勉尽责，在对JH集团的相关财务报表进行审计时，出具的含有标准无保留意见的审计报告存在虚假记载。 对于上市公司AZ股份，重组方JH集团及主要责任人员等的违法违规行为，证监会依法进行了严格处罚；对造假行为主要责任人采取终身市场禁入及5-10年不等的市场禁入。对审计机构等4家中介机构也分别给予顶格处罚。 市场上，并购重组相关题材的上市公司股票通常会受到投资者的关注和追捧。但投资者需要注意，可能存在个别公司为了实现重组上市的目的，通过财务造假的方式虚增收入或银行存款，优化公司的财务报表。为防止此类行为侵害投资者，尤其是中小投资者合法权益，监管机构严厉打击上市公司、重组方及实际控制人等主体的财务造假行为，督促中介机构发挥市场“看门人”的作用，使并购重组切实发挥支持供给侧结构性改革、服务实体经济的功能作用。 同时，提示投资者，在投资过程中应当理性分析判断，不要盲目跟风炒作，追逐市场题材概念，防止遭受财务造假等违法违规行为所带来的损失。 （三）J公司 这个案例是一起上市公司为完成重组利润承诺而实施财务造假的典型案例。 2011年，上市公司A进行资产重组，收购D公司100%股权，并更名成为上市公司J。 根据重组协议，D公司在2011至2014年度实际净利润应不低于预测水平，否则，D公司原股东需向A公司原股东进行补偿。 为保证业绩承诺的完成，J公司董事长兼总经理决定从财务处理上“变魔术”，以弥补完成业绩承诺不足，财务总监负责具体实施。J公司通过少结转D公司的主营业务成本、少计销售费用等方式，在2013年和2014年分别虚增利润1.58亿元、0.40亿元，分别占当期披露利润总额的82.58%、446.15%，占当期净利润的93.48%、706.86%。为掩盖财务数据造假事实，J公司做了“善后”，将前期调节的利润从2015年1月份开始逐月分期消化，直至全部转回，恢复真实的财务状况。 东窗事发后，J公司多名董监高纷纷“喊冤”声称“对公司造假行为不知情，对隐蔽的财务手段无法、无能力识别”，甚至“甩锅”给审计公司。 2017年，证监会依照相关法律法规，对J公司的信息披露中虚假记载的行为责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；对公司22名高管未勤勉尽责行为给予警告，共处罚款167万元。此外，对原董事长采取5年证券市场禁入措施，对原财务总监采取3年证券市场禁入措施。 本案的查处再次警示上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，全体董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，对上市公司依法披露信息，尤其是财务信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，了解并持续关注上市公司的生产经营情况、财务状况和已经发生或者即将发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，积极问询，提出质疑，提供建议，不知情、不了解、未参与不能成为免责事由。 提示： 提示投资者，对于上市公司在重组过程中承诺公司业绩出现“水涨船高”的情况一定要提高警惕，有些公司可能存在后期难以达到承诺业绩的情况。投资者应当及时关注上市公司公告，认真识别财务报表中的关键信息，提高财务信息识别能力。 （四）X公司 这是一起公司为实现首次公开发行(以下称“IPO”)目的而实施财务造假的典型案例。 2014年，X公司在境内某板块成功上市。对于一家公司来说，上市为公司建立了直接融资的平台，对于企业发展具有极其重要的战略意义；对该公司的高管来说，这也是莫大的荣誉。然而，X公司的上市之路却“暗藏猫腻”。 为解决公司内部应收账款余额过大问题，2011年12月至2013年6月，X公司总会计师与董事长、实际控制人决定通过外部借款、使用自有资金以及伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，在半年末、年末等会计期末冲减应收款项（大部分在下一会计期期初冲回) ， 从而优化IPO申请文件中的相关财务数据。 截至2013年6月30日，X公司虚减应收账款15,840万元，虚减其他应收款5,324万元，少计提坏账准备313万元；虚增应付账款2,421万元；虚减预付账款500万元；虚增货币资金21,232万元，虚增经营活动产生的现金流净额8,638万元。 2015年7月，因涉嫌违反相关法律法规，证监会对X公司进行立案调查。同时，由于存在信息披露重大违法，涉嫌欺诈发行，公司股票被交易所暂停交易，并发布风险警示公告。 经过长达一年的调查取证，2016年7月，证监会依法对X公司作出处罚决定，对X公司及其17名现任或时任董监高及相关人员进行行政处罚，并对X公司实际控制人、董事长，时任总会计师采取终身证券市场禁入措施。同时，X公司正式进入退市程序。此外，证监会依法将X公司及相关涉案人员移送公安机关追究刑事责任， 并依法查处了X公司IPO保荐机构和市场服务机构。 值得注意的是，在X公司被立案调查期间，监管机构虽及时对外发布风险警示公告，但X公司股票成交量并未显著减少。尤其是在X公司股票复牌交易的30个交易日内，甚至出现了涨停板，这意味着仍有投资者大量购买X公司股票。 提示： 投资者应持续关注上市公司基本面和公司的财务信息，对明显存在异常的财务信息应提高警惕，审慎判断，时刻关注投资风险，另外，投资者应当重视监管机构发布的风险警示公告，谨慎参与证券投资活动，提高风险防范意识，避免造成不必要的投资损失。 （五）W公司 退伍老兵创办高科技企业成功上市，一时风光无两。监管机构例行检查现蛛丝马迹， 竟挖出IPO造假产业链。7年前的一桩旧案，最终催生了整个市场期待已久的造假退市制度。今天，就跟着小编来读一读这起IPO财务造假的典型案例吧！ 今天案例主角W公司的前身是一家由退伍老兵创办的小公司，公司起步初期规模虽小，但科技含量非常高。2009年，W公司乘着改革的东风，在X板块成功上市。然而，在上市还不满一年时，在地方监管机构的一次例行检查中却发现W公司2012年预付账款存在重大异常，公司资产负债表上预付账款余额1.46亿元，而科目余额表上的预付账款余额超过3亿，监管机构随即立刻启动调查。 经查明，原来W公司以银行回单造假的方式，将打给经纪人的钱又变成大客户的回款打回公司账上，从而虚增业绩。在铁证面前，W公司于2013年初公开承认，公司在2008至2011年间，累计虚增收入74亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润16亿元左右。这意味着W公司在2008至2011年累计收入的465%、累计营业利润的898%、累计净利润的82.64%都是虚假的。这么高比例的造假，已经不能用业绩虚增、粉饰报表或者财务包装来形容了，是赤裸裸的恶意造假、欺诈上市。 如此大规模的造假，W公司是如何瞒过监管机构、中介机构审查的呢?原来，W公司的财务造假已经形成了一个周密的产业链，其用自有资金打到体外循环，通过虚构采购和产品销售来虚增收入和利润，同时保证所有的单据和资金流都能对上。 另外，W公司还巧妙地通过伪造合同、单据，利用无关联的经纪人和无关联但有实际业务往来的客户的名义来进行采购、销售数据造假，从而骗过了常规手段的核查。 然而，法网恢恢疏不漏，监管机构在发现W公司账表不符之后，迅速从W公司及其供应商、客户的银行账户入手，迅速揭穿了W公司资金运作的伪装。 最终，W公司被判处罚金850万元，公司董事长兼总经理被判处有期徒刑三年六个月并处罚金10万元，W公司的保荐机构、市场服务机构也受到了严厉的处罚。此外，2014年10月，中国证监会发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，明确了针对欺诈发行公司的强制终止上市制度，进一步完善了上市公司退市制度。 其实在案发前， 仔细阅读W公司的IPO招股说明书便会发现重大疑点。该公司2011年上半年某生产原材料的采购量超过了2010年全年的半数，而W公司在招股说明书中称该原材料的采购具有较强的季节性，一般在每年7月后。那么，该公司2011年上半年的采购数据就十分异常了。因此，投资者在做出投资决策的过程中，应持续关注上市公司主营业务和财务信息，仔细阅读公司招股说明书和其他信息披露文件，对存在自相矛盾，前后不一的异常财务数据应高度警惕，提高风险防范意识，提前做好自己的财务安排。 大家能猜到几家公司？ |
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