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导读: 2011年，均胜电子营业总收入只有15亿，而到2016年营业总收入跳到了近200亿元，利润总额从2亿元涨到了8亿元。与之相应的是六年来均胜的全球“海淘”路，先后并购了老牌汽车电子公司德国PREH、德国机器人公司IMA、德国QUIN、汽车安全系统供应商美国KSS以及智能车联领域的德国TS和美国的工业机器人公司EVANA等等。
接二连三的“海淘”动作，均胜电子外延式并购发展路线成为一大亮点。在2016年收购TS和KSS后，均胜2017年中报最新数据显示，2017年上半年的主营业务收入已经达到了131亿，同比正在119.99%，实现归属上市公司股东净利润6.16亿，同比增长151.31%，靓丽业绩增量的背后主要受益于对TS和KSS两家公司的并购带来业绩增长。 今天小蓝就来复盘下均胜电子2016年并购TS和KSS的经典案例。 1 基本情况 表 相关主体一览
2 事件概览 2015.11.4 均胜电子披露重大事项停牌公告 2016.02.16 均胜电子披露重大资产购买预案、非公开发行股票预案 据重大资产购买预案,均胜通过美国新设立的美国全资子公司Knight Merger Inc(简称'Merger Sub')合并美国公司KSS Holdings, Inc(简称'KSS'),基准合并对价为 9.2 亿美元.在合并生效日，公司全资子公司 Merger Sub 并入 KSS 且终止存续，KSS 将作为均胜电子的全资子公司继续存续。 公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH（简称“普瑞'）共同向德国 TS 道恩收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务(简称'汽车信息板块业务')，基准对价1.8亿欧元。 据非公开发股预案，均胜本次发行股票数量不超过36000万股，募资总额不超过86亿元，扣除发行费后将用于：合并KSS、对KSS增资、收购TS道恩的汽车信息板块业务（即重 组后的TS德累斯顿）和补充上市公司流动资金。 2016.04.08 均胜电子披露重大资产购买报告书（草案）、非公开发行股票预案（修订稿） 据均胜披露的非公开发股修订预案，均胜董事会第二十八次会议审议确定发行底价为29.85元/股.发行的股票数量不超过28810.72万股,共募集不超过86亿元。 2016.04.14 均胜电子受让普瑞股权交易公告 均胜于2011年向普瑞管理层实施激励措施,于2013年将公司持有的普瑞1.938%股权转让给普瑞管理团队,约定在未来依据业绩实现情况和管理团队的履职表现等因素定价对1.938%股权予以回购。 现普瑞经营业绩从2011年4.12亿欧元营收快速增长到2015年7.63亿欧元营收,年复合增长17%,2015年净利4748万欧,本次股权激励效果显著,业务保持快速增长,同时由于公司和普瑞共同收购TS道恩等事宜,经沟通,均胜以19992593.13欧元(约2000万欧元)购买普瑞管理团队持有的1.938%股份. 2016.06.08 均胜电子重大资产购买进展公告 截至公告日，KSS100%股权已完成交割，公司直接持有 KSS100%股权，并完成对KSS1 亿美元增资, 最终交割结算价格调整为92116万美元. 截至公告日,TS德累斯顿100%股权已完成交割,最终交割结算价格根据SPA相关价格调整条款调整为17600万欧元,本次交割完成后,均胜直接持有50%股权,通过控股子公司普瑞间接持有50%股权,TS德累斯顿将并入公司汽车电子事业部,以新设立的Preh Car Connect GmbH 为主体进行运营. 2016.06.25 均胜电子关于证监会非公开发行股票反馈意见的回复公告 2016.08.16 非公开发行股票预案(二次修订稿) 据第八届董事会第三十二次会议审议,调减后本次发行股票数量不超过27872.80万股,按定价基准日确认的不低于29.85元/股,募集不超过832003.08万元.
2016.12.08 证监会核准本次非公开发行股票事宜 2017.01.06 非公开发行股票发行结果公告 本次发行数量为259919200 股 ,发行价格：32.01 元/股, 募集资金总额：832001.3592 万元, 扣除承销及保荐费用及其他发行费用,募集资金净额：823218.6884 万元. 2017.01.07 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告 截至2016年12月31日,在完成非公开发行股票募集资金之前,均胜根据收购项目实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入了808260.7789万元，具体情况如下：
基于上述，公司使用本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目“合并KSS”的自筹资金的金额为人民币593,215.6084万元；“对KSS增资”的自筹资金的金额为人民 币65,000.00万元；“收购TS道 恩的汽车信息板块业务（即重组后的TS德累斯顿）”的自筹资金的金额为人民币 127,000.00万元。合计以募集资金置换预先已投入的自筹资金金额为 785,215.6084万元。 3 资本运作分析 1.海外并购优质标的 据均胜电子2016年2月16日重大资产购买预案,均胜通过美国新设立的美国全资子公司Knight Merger Inc(简称'Merger Sub')合并美国公司KSS Holdings, Inc(简称'KSS'),基准合并对价为 9.2 亿美元.在合并生效日，公司全资子公司 Merger Sub 并入 KSS 且终止存续，KSS 将作为均胜电子的全资子公司继续存续。 公司与公司的德国子公司 Preh Holding GmbH（简称“普瑞'）共同向德国 TS 道恩收购其从事汽车行业模块化信息系统开发和供应、导航辅助驾驶和智能车联的业务(简称'汽车信息板块业务')，基准对价1.8亿欧元。 2. 自筹资金先行垫资收购 均胜电子2016年2月16日重大资产购买预案中提及,本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及本公司 其他自筹资金。同时，均胜电子第八届董事会第二十六次会议已审议通过非公开发行股票相关议案，拟以非公开发行股票募集部分资金用于置换公司前期自筹资金支付的 KSS合并对价和收购TS道恩汽车信息板块业务的对价。 非公开发行股票事项尚需均胜电子股东大会审议通过并经中国证监会核准。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。 3.发行股份募集配套资金 2017年01月06日,均胜电子公告称已完成本次发行股份募集资金,最终认购价格为32.01元/股,为发行底价的107.24%,为发行日前20个交易日均价的91.58%,本次非公开发行股票募集资金总额832001.3592万元,发行费用共计8782.6708万元,扣除发行费用后募集资金净额为823218.6884万元,不超过本次募集资金拟投资金额832003.08万元. 表 发行股份认购情况表
本次非公开发行所募集配套资金拟投入使用情况:
4 财务分析 2011年，均胜电子营业总收入只有15亿，此后经过两轮大规模的海外并购，加上数次小规模的收购，营业总收入跳到了近200亿元。利润总额，也从2亿元涨到了8亿元。 在2016年收购TS和KSS后，均胜2017年中报数据显示，2017年上半年的主营业务收入已经达到了131亿，同比正在119.99%，实现归属上市公司股东净利润6.16亿，同比增长151.31%，主要受益于对TS和KSS两家公司的并购带来业绩增长。 表 均胜电子历年财务状况
5 股本变化 本次购买交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产交易价格超过上市公司的2014年度经审计的净资产金额，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组. 本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市 公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。 本次购买交易不构成关联交易 本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 本次购买交易不构成借壳上市 本次购买交易为均胜电子以现金方式支付对价，本次交易前后上市公司的实际控制人均为王剑峰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 发行股份置换前期资金后,实际控制人依然均为王剑峰。 均胜电子2017年1月4日披露十大股东
2016年年报十大股东
注:宁波均胜投资集团有限公司股权结构(2017年6月26日改名成均胜集团有限公司)
6 案例点评及启示 中国企业海外并购，最容易出现的问题便是文化冲突。此前，媒体报道不少企业在海外收购后，海外公司高管大规模出走。而均胜不仅没有这样的现象，甚至通过协同整合，营收三级跳升，让1 1大于2。 均胜电子公共传媒部总监陈阳在某次采访时透露，均胜海外整合的秘诀在于：少干预，充分信任，以及一定的激励机制。“收购普瑞，我们就只派了一个董事会成员过去，充分相信他们。文化是彼此尊重的过程。不然对方就要和你反着来。另外引入适当的激励机制，员工收入高了能创造出良性循环。” 在此，小蓝也祝福均胜的“海淘路”持续推进，祝愿均胜买到更多优质标的，实现自身的进一步发展。 数据来源 wind资讯、互联网资料等 编辑 中国并购公会浙江分会 蔚蓝 声明 本研究不作为投资依据,仅供参考 打造浙江省并购交流与交易促进第一平台 18位省内并购重组领军人物发起 聚焦浙江上市公司并购需求 整合全球优质项目资源 链接专业服务机构 |
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