 本案要旨 股权受让方是否对拟受让的目标股权进行了全面、详尽的调查，股权出让方有无故意隐瞒公司资产存在查封、抵押等导致股权转让显示公平等因素，将决定对股权转让协议的撤销权是否成立和得到支持。 案情简述 2008年4月25日，郑州交通职业学院（以下简称交通学院）与李某岭、李某键签订一份《股权转让合同》，出让方为李某岭、李某键，受让方为交通学院。合同主要内容为：李某岭、李某键将其持有的珠海亚马逊旅游发展有限公司（以下简称亚马逊公司）100%、珠海武林源发展有限公司（以下简称武林源公司）100%的股权转让给交通学院。转让价款为4000万元。其中约定转让的两公司所负债务以李某岭、李某键出具给交通学院的债务清单为准(债务总额不超过5000万元)。如果超过5000万元以上的债务，超出部分由李某岭、李某键承担，交通学院需在2010年前清偿完毕。 2008年4月30日，为办理工商变更登记使用，交通学院与李某岭、李某键分别签订了由交通学院受让亚马逊公司100%股权的《股权转让协议》，以及受让武林源公司60%股权的《股权转让协议》。同日，交通学院又与李某岭、李某键签订了一份补充协议，明确双方2008年4月30日签订的《股权转让协议》仅作为亚马逊公司和武林源公司股权工商变更使用，实际按2008年4月25日的《股权转让合同》履行，并在该补充协议中就工商变更登记、两家公司的财产、印章(公章、财务专用章、合同专用章)等资料交接事宜作出了明确的约定，并约定该补充协议与双方2008年4月25日签订的《股权转让合同》具有同等法律效力。 2008年5月8日，交通学院与李某岭、李某键签订一份补充协议，内容为:根据李某岭、李某键与交通学院双方于2008年4月25日所签股权转让合同之约定，并根据珠海市工商行政管理局变更登记之需要，李某岭、李某键、交通学院三方同意将武林源公司40%的股权转让给于福，李某岭、李某键同意配合交通学院办理过户手续，且李某岭、李某键、交通学院三方均不视为对方违约，其它条款继续履行。 之后，交通学院以与其签订《股权转让合同》的李某岭（系珠海身份证号）并非为亚马逊公司、武林源公司工商登记的股东李某岭（系郑州身份证号），郑州李某岭假冒珠海李某岭与交通学院签订《股权转让合同》的行为，构成对交通学院的欺诈，以及李某岭、李某键刻意隐瞒公司资产存在查封、抵押等情况，内容显失公平，诉至法院，要求撤销2008年4月25日签订的《股权转让合同》。 判决摘要 一审法院经查明，确认与交通学院签署《股权转让合同》的李某岭（系珠海身份证号）与两家公司的股东李某岭（系郑州身份证号）其实是一人拥有两个身份证号，另，交通学院于2008年4月25日签订《股权转让合同》时委派其学院专职律师参与签订全过程，两公司的转让价款是由经过双方充分协商后确定的，故不存在隐瞒资产、显示公平情况，故原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回交通学院的诉讼请求。 交通学院不服原审判决，上诉称： 1、原审判决认定“拥有珠海身份证的李某岭和郑州身份证的李某岭系一个人”缺乏法律依据，原审判决忽视客观事实，将二个在法律上毫无关联的自然人，判为同一人，系认定事实错误，应予纠正。 2、原审判决认定本案不存在隐瞒公司资产、显失公平，证据不足。 交通学院在签订《股权转让合同》过程中确实聘有专职律师参与，但律师参与也是基于诚实信用为前提，不能因为有律师参与就否定李某岭民事欺诈行为的存在。另外，据交通学院一审期间向法院提交的亚马逊公司产权查询记录及专项审核报告，足以证明李某岭刻意向交通学院隐瞒公司重大资产已被查封或抵押的事实，同时亦证明被收购两公司净资产仅142万余元与股权转让总价款4000万元相去甚远及李某岭编造虚假债务近1300万元的事实。仅以有专职律师参与即认定本案撤销理由不成立，缺乏证据支持。请求二审人民法院查明事实，依法支持交通学院的上诉请求。
1、交通学院的撤销权因超过法定的除斥期间而消灭。双方签订《股权转让合同》的时间为2008年4月25日，而原审法院受理交通学院起诉的时间为2009年6月29日，已经超过法律规定的一年期限，交通学院的撤销权已经消灭，其诉请应予驳回。 2、虽然李某岭有两个身份证，但均为同一人，《股权转让合同》中出让方李某岭与股权转让前亚马逊公司和武林源公司股东身份证号码一致，且《股权转让合同》出让方签名与股权转让前股东签名备案完全一致，系同一人所签。因此，不存在他人假冒李某岭与交通学院签订《股权转让合同》的情况，李某岭对交通学院也不构成欺诈。 3、《股权转让合同》是交通学院多次考察并与李某岭充分协商后签订的，且交通学院还派了专业律师参与了资信调查和合同条款的磋商，合同签订后，交通学院对公司的财产及相关资料进行了移交、接收，交通学院也支付了部分转让款。从交通学院提供的证据也可以证明，交通学院接收公司后，积极偿还债务，缴纳税款，频繁对外发生资金往来，投入巨额资金开展经营。 以上事实表明，交通学院受让股权是其真实意思表示，李某岭、李某键不存在欺诈行为，转让内容公平合理。对于查封和抵押的公司资产，相关部门都有公示，均可以查到，况且这部分资产转让前就存在，均包括在交通学院接收的5000万元债务清单中，交通学院在接收该债务过程中，也并没有提出异议，因此，交通学院的该上诉理由也不能成立。 二审法院经审理后，认定原审法院认定事实清楚、适用法律和处理结果正确，交通学院的上诉理由均不能成立，驳回上诉，维持原判。 法律评析 本案为交通学院诉请要求撤销2008年4月25日签订的《股权转让合同》，就当事人双方的意见来看，本案的争议焦点为：1、交通学院行使撤销权是否超过法定的除斥期间；2、李某岭、李某键在签订《股权转让合同》时是否对交通学院有欺诈行为。 一、关于撤销权 本案中，交通学院行使的是对合同的撤销权。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定了可撤销合同的情形：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，是对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。” 关于撤销权行使的除斥期间，《中华人民共和国合同法》第五十五条第一款规定，有下列情形之一的，撤销权消灭，具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权。因此，行使撤销权的期间为自知道或者应当知道撤销事由之日起一年。交通学院于2009年4月24日向郑州市中原区人民法院提起诉讼，要求撤销其与李某岭、李某键签订的《股权转让合同》。而交通学院与李某岭、李某键双方签订《股权转让合同》时间为2008年4月25日，因此，交通学院起诉要求撤销《股权转让合同》符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，其要求撤销《股权转让合同》的诉请没有超过法定的除斥期间，其诉权应当受到法律的保护。 二、关于是否构成欺诈 交通学院认为李某岭、李某键在订《股权转让合同》时存在欺诈行为，主要是基于两点： 第一、李某岭的身份存在欺诈； 第二、李某岭、李某键存在隐瞒公司资产存在查封及抵押的情况。 就李某岭的身份存在欺诈，虽然李某岭本人持有两个不同的身份证（郑州身份证和珠海身份证），但两个身份证上的李某岭确系一个人。李某岭在签订合同时虽然没有告知交通学院其有两个身份证事实，但该行为并不影响双方签订《股权转让合同》的效力，况且，李某岭也已经按照《股权转让合同》约定的内容履行了自己的合同义务，将亚马逊公司和武林源公司的股权变更到了交通学院和于福的名下，财产也移交给了交通学院；交通学院也依照《股权转让合同》约定履行了部分付款义务。因此，交通学院主张李某岭以珠海身份的李某岭与其签订《股权转让合同》构成欺诈的理由不能成立。 第二、交通学院在签订《股权转让合同》过程中，从理性第三人的角度上讲，必然对亚马逊公司和武林源公司的经营和财产情况作全面的了解，交通学院同时还委派专职律师参与签订合同的全过程，《股权转让合同》的条款均为律师起草、审查，同时，交通学院也指派专人参与了两个公司的财产移交，其对移交财产的内容也是清楚的。对于交通学院上诉提出的亚马逊公司名下的土地存在查封以及抵押问题，均包含在李某岭移交给交通学院5000万元债务的清单中，按照《股权转让合同》的约定，该两笔债务应由交通学院偿还，查封或抵押也并没有损害交通学院的权益，因此，交通学院主张李某岭、李某键在签订合同过程中存在欺诈的理由也不能成立。 编辑后记： 2016年6月18日，本公众号推送了第一期教育案例《学生下课玩耍跌伤，学校的责任几何？》，截至今日，我们共推送了100期。 近日，本公众号教育案例已经集结成书《学校法律问题案例全解》，读者朋友可在亚马逊、当当网等网店和全国各大新华书店购买此书。本书共收录100篇案例，有些案例我们已经推送，有些案例是首次与读者朋友见面。对于我们来说，这本小书是一个阶段性总结，更是前进的基石。  何周律师从事教育工作多年，对教育法律问题有着长期而深入的研究，也一直致力于为学校等教育机构提供全方位的法律服务。 如果您在阅读本书过程中发现有问题或想法，欢迎第一时间与我们取得联系。我们希望与所有关心中国教育的朋友们一起，为中国教育的未来贡献我们的绵薄之力。 本月本公众号将举行签名赠书活动，期待您的参与。  |
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