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上文主要谈到了如何估计目标公司的价值，一旦估算认为目标公司的价值值得投资，那么接下来就是要进行实际性的步骤了——收购与兼并。然而，在这个过程中，还是存在很多的套路，小坑不断，大坑不少。本文让我们一起来了解一下兼并收购中的套路，少走一些弯路。 1 收购方式 虽然基本上大多数的收购都可以算作为兼并，但是主要的收购方式有以下几种： A 新设合并：两个或者多个企业联合起来组成一家全新的企业，从而形成一个新的法律主体。 B 股权收购：公司可以以股票、现金等资产来换取目标公司的股权，从而取得其债务和资产。 C 资产赎买：公司可以购买目标公司的所有资产，资产用于偿还债务后被分配给目标企业的股东，目标企业自动解题。 D 控股公司：设法掌握公司一定比例的股权，以达到控制目标企业的目的。通常并不会是全部的股权。 1）接管 接管分为几种： 要约收购：通常当一方试图控制另外一家企业的时候，会要求目标公司的股东出让手中的股票。以后会专门开一章来讲有关要约收购的具体流程，因为它涉及到2级市场，一般股民遇到的概率比较大； 通知收购：并购者给目标公司的董事们发一封信，宣布收购提议，并要求董事们对该提议迅速作出决策； 敌意收购：如果不能取得管理层和股东的支持，收购公司可能通过要约收购直接诉诸股东，除非目标公司的董事和管理层能够持有足够多的股票来保持控制权。 2） 兼并 与收购有所不同，兼并通常是两个或者两个以上的主体参与，一般可以分为： A 横向兼并 B 纵向兼并 C 混合兼并 3）逐步接管 通常在要约收购中，收购的价格是一个非常关键的因素，为了不损害目标企业的利益，通常政府会要求更长的要约期，所以有的公司就会试图在相当长的时间内逐步买入而不至于触发全面要约。 4）私有化和资本重组 私有化就是把上市公司转变成私人持股公司。目的可能是退市再次上市（认为价值被低估），也有可能是阻止恶意收购，也有可能为了进一步重组或者为了经营考虑等。一般有两种主要方式： A 被一家私人公司接管 B 一小部分投资者购买了全部股权 LBO 杠杆收购 杠杆收购是目前资本市场中常用的收购手段，通常是上市公司或者私人的股权投资者利用负债进行融资进而收购，当经理人利用负债从所有者中购买公司时，杠杆收购就变成了管理人收购。360从美国退市就是典型的杠杆收购。 一般来说，收购融资除了银行贷款之外，最常用的是发行债券、私募、过桥融资、风险投资等。由于收购方通常要以市场价以上的价格来或者全部股权，所以杠杆收购需要创造足够的价值才能保证以显著高于市场的价格收购原有股东手中的股票。 一般来说，杠杆收购之所以能产生收益，主要来源为：税收利益和效率提升。因为额外的债务必然会伴随大量利息支出，而利息支出可以通过税收减免；其次，重组会使得公司重新评估其资产，从而增加其折旧费用，除此之外，员工持股计划也能带来好处。杠杆收购同时会增加经理人作为所有人的主动性意识，增加工作效率。 不过，虽然有诸多好处，但是依然面临着风险，这就对目标企业提出了更高的要求。通常情况下，目标企业应该具有稳定的市场与现金流、且资产的处置可以获得盈利，同时股票流动性低。 MBO 管理层收购 管理层收购的动机要么是希望卖出公司，或者是卖出某种业务，相比较外部团队收购，管理层更加了解公司，不会因为新的管理层而出现重大问题，公司相对比较稳定，且管理者对公司价值比较清楚。 MBI 外部团队收购 相比较MBO，外部团队的信息劣势很明显，但是有的时候原油的管理层不成功，或者是原有的管理层没有融资渠道来完成或者是原有的管理层不希望收购等原因，外部团队在某些方面具有更大的优势，所以也是可以完成收购的。 2 收购策略 大多数收购都是需要双方同意的，但是有的时候收购方的目的性比较明确，可以通过某种方式来夺取控制权，这在去年的宝能与万科的大战中可以看出一点端倪。如果被收购方不同意，收购方可以采取以下两种方式： A 在下一次股东大会之前寻求大多数股东的支持，这称为“代理权争夺战”，这种权利是基于别人的权利，所以称为代理权，但是往往这种代理权需要付出相当的代价； B要约收购：在这种方式下，企业可以直接面向目标企业进行要约，目标企业要么同意，要么反击。 3 防御策略 为了不让别人把自己吃掉，大多数公司会采取一些相应的策略来保护自己。以下几种策略被常常使用： A 董事会轮换制：也称为分类董事会。将董事会成员分为几类，在任何一年，只能就其中一类进行选举，因此延缓了控制权的变更； B 超级多数：要求在公司控制权变更的时候，需要超多简单多数，最低同意率可能在65%-90%之间； C 公允价格：如果被收购者股票被支付了公允价格，公司将放弃超级多数的权利； D 毒丸：一种证券，赋予持有者以特殊的权利，该权利仅在触发事件发生后才能行驶， E 双级资本化：重组公司，创立两类普通股，有高级投票权的股票集中在管理层手中。 F 帕克曼防御：提出反要约收购对手的股票； G 诉讼 H 资产重组 I 债务重组 小结 本文主要介绍了收购的主要方式以及在收购过程中可能面临的问题与策略，同时也为被收购方提供了一些防御策略。下面将会继续介绍跨国公司的财务。 |
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