在重大兼并重组事项审计中要重点关注的六个问题

重大兼并重组是企业产权扩张的一种主要形式。一般来说，兼并重组事项主要会采取股权收购与资产收购两种方式。资产收购是指收购企业只购买被收购企业的部分或是全部资产的交易，属于一般的资产买卖行为；股权收购是指收购企业直接或是间接购买被收购企业部分或是全部股权，以实现对被收购企业实施控制的交易。

在重大兼并重组事项审计中，审计人员应当重点关注以下六个方面的问题

1

收购活动是否遵守相关法律法规及政策的规定

与其他重大经济决策相比，兼并重组是一项政策性更强的法律活动，政府部门会相应地制定一系列的政策和措施。以煤炭行业为例，出台的政策就包括《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发［2005］18号）《国务院关于同意山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点意见的批复》（国函［2006］52号）《煤炭产业政策》（国家发展改革委公告2007年第80号）等。这些政策意见对煤矿企业兼并重组作了比较详尽的规定，既有纲领性文件，也有相关操作指南。除此之外，煤炭企业兼并重组还要遵守《公司法》《煤炭法》《矿产资源法》《探矿权采矿权评估管理暂行办法》《矿业权评估管理办法》等法律法规。因此，审计人员应尽可能全面地把握法律法规和政策，严格考量收购方的收购行为是否遵守相关规定。

2

收购方是否履行或恰当履行内部决策程序、批准程序

管理制度是否符合《招标投标法》等相关法规（如有的企业规定集团内部成员单位之间的重大采购可不履行招标投标程序，但相关法规中并无此类规定等），企业内部是否履行了规定的决策程序，是否按规定进行招标并订立合同，有无指定供货商、加大采购成本的行为，有无人为增加采购环节、采购人员利用职权和工作便利收受商业贿赂、损害企业利益的问题，以及采购的货物和服务是否出现重大质量事故和造成重大损失浪费问题等。

3

是否采取了必要的风险规避措施

在收购前，收购方应当按规定聘请相关中介机构履行审计、评估、尽职调查等程序。特别是在股权收购形式下，收购方需承担被收购方的所有债务风险，因此在股权收购前，收购方应当调查清楚被收购企业的债务情况，须聘请专业中介机构对其进行尽职调查，并在股权转让协议中对被收购企业的潜在债务风险进行规避。审计人员应审查收购方是否履行了相关程序，并在相关协议条款中进行了必要的风险规避。

4

收购价格是否公允

以股权收购为例，其实质是收购主体与被收购企业原股东之间的股权转让行为，因此审计人员应关注是否存在原股东为获得较高转让价格而人为做高净资产，或者将企业对原股东的债务做大的情况，特别是当被收购企业为非国有企业性质，或财务核算不规范、财务资料不健全的情况下，极有可能造成国有资产流失，更应当引起审计人员的高度重视。

5

被收购企业产权是否清晰

产权问题往往是国有企业兼并重组中的一个核心问题，也是最复杂的问题之一。特别是当被收购或被兼并企业属于产能小、管理不规范的小型企业，要特别关注各个投资方对资产的权属问题是否理清，是否存在产权转让的过程中手续不规范、程序不合法等问题。如果涉及到土地使用权，还要关注是否办理了土地使用权证。

6

被收购企业证照办理情况

在一些情况下，收购方为了获取被收购方在某一专业领域的准入资格而对其进行并购，对此审计人员应关注被收购企业的证照是否齐备、是否均在有效期内、是否是完全权利人等。